投行业务工作底稿子建立规则.docVIP

PAGE 1 PAGE 1 工作底稿建立规则（试行） 广发证券投资银行部 第一章 总则 第一条（宗旨） 为了规范投资银行业务工作底稿的编制、复核、使用及管理，根据国家法律法规、中国证监会有关政策及本公司的规定，制定本规则。 第二条（定义） 本规则所称工作底稿，是指投资银行部业务人员在从事投资银行业务过程中形成的工作记录和获取的资料。工作底稿可以由业务人员编制形成，也可以由项目企业或其他第三者提供，经业务人员审核后形成。 前述投资银行业务是指投资银行部目前正从事和将来可能从事的一切业务，包括但不限于首次发行、发行新股、购并重组、项目融资、财务顾问、资产证券化等业务。 第三条（编制内容） 工作底稿应如实反映某项具体投资银行业务全方面的情况，包括在工作中形成的所有重要事项、重要材料。 第四条（编制要求） 工作底稿应当内容完整、资料翔实、要素齐全、格式规范、记录清晰、结论明确。 （1）内容完整：即一切反映项目、有助于防范和控制风险的情况，都应在工作底稿中得到反映。 （2）资料翔实：即工作底稿上的各类资料来源要真实可靠，应有资料提供者的相关证明。 （3）要素齐全：即构成工作底稿的基本内容应全部包括在内。 （4）格式规范：即工作底稿所采用的格式应规范。 （5）记录清晰：即工作底稿上记录的内容要连贯，文字要端正。 第五条（复核） 投资银行业务工作底稿实行三级复核制度，即项目经理、各业务片区分管负责人、质量控制部三级复核制度。 各级复核人在复核工作底稿时，应做出必要的复核记录，书面表示复核意见，并在其复核过的工作底稿上签名和签署日期。 第六条（备案） 业务人员必须按规定的时间将所有项目的工作底稿报投资银行部综合管理部存档、备案。 第七条（其他事项） 工作底稿中由项目企业、其他第三者提供或代为编制的资料，业务人员除应注明资料来源外，还应实施必要的调查程序，形成相应的记录。 经项目人员申请或质量控制部提出，经投资银行部总经理批准，可在必要时聘请有证券从业资格的律师事务所从事必要的调查取证工作。 第二章 工作底稿的格式与内容 第八条（工作底稿基本格式） 业务人员在项目各流程阶段应编制相应的工作底稿。工作底稿的基本格式如下： 1．工作底稿封面。工作底稿的封面应载明下列事项：“工作底稿”字样；项目名称；业务人员；所处的工作阶段；日期。 2．工作底稿目录。目录在工作底稿的封二上排印，包括每部分的标题及相应的页数。 　 3．工作底稿正文。正文应包括以下内容： （1）我公司制作的文件、提供的材料； （2）项目企业制作或提供的所有材料和文件； （3）中介机构，包括会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问公司等制作或提供的文件、材料； （4）证券监管部门制作或下发的文件； （5）有关政府部门制作或下发的文件； （6）业务人员制作的各阶段项目总结报告。 第九条（工作底稿内容－项目立项阶段） 项目立项阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容： （1）项目企业提供的材料； （2）业务人员关于项目的情况说明； （3）项目立项申请书； （4）项目立项评审会议记录； （5）其他内容，如项目建议书、竞标书等。 第十条（工作底稿内容－股份改制阶段） 股份改制即设立股份有限公司阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容： （1）股份改制总体方案； （2）企业向省级人民政府申请设立股份有限公司的材料； （3）省级人民政府的批文、国有资产管理部门关于国有股权管理方案的批复、国有资产评估的确认等政府文件； （4）股份公司创立大会材料； （5）股份公司工商登记材料； （6）股份公司法人营业执照； （7）律师出具的专项法律意见书； （8）会计师事务所出具的审计报告、对企业内控制度评价的管理建议书； （9）资产评估机构出具的资产评估报告（包括土地评估报告）； （10）项目企业提供的其他材料，如股权转让的各种文件、各种协议、章程；各发起人的材料；各种会议记录、备忘录、公告等； （11）项目人员制作或提供的有关资料。 第十一条（工作底稿内容－辅导阶段） 辅导阶段的工作底稿应包括（但不限于）以下内容： （1）辅导备案材料，包括辅导机构复印件；辅导人员的资格证明文件；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。 （2）向证监会派出机构报送的《股票发行上市辅导报告》及有关文件； （3）《发行上市辅导汇总报告》、《辅导验收申请报告》； （4）项目人员出具的股份公司规范运行的专门的意见； （5）在辅导工作中形成的备忘录、会议记录、项目企业及其董事会和中介机构的承诺函、其他重要法