凤凰光学股份有限公司独立董事有关公司第七届董事会第三十.PDF

凤凰光学股份有限公司 独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相 关议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规 定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，基于 独立、审慎、客观的立场，对公司第七届董事会第三十二次 董事会审议的非公开发行股票及关联交易事项、未来三年股 东回报规划、聘请会计师事务所等事项发表独立意见如下： 一、关于非公开发行股票及关联交易相关事项的独立意 见 我们对非公开发行股票及关联交易事项所涉及的相关 议案进行了认真审核并作出如下独立意见： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股 （A 股）股票的各项条件。 2 、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使 用有利于公司抓住光电智能影像产业发展机遇，完善产品布 局，增强后续发展动力，改善产品结构，提升盈利能力。此 外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司 资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩。 3 、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 1 细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。 4 、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事 会第三十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》 的规定。 5 、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的 有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的 发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情 形。 6 、本次非公开发行股票构成关联交易；本次非公开发 行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分房产拟向控股 股东凤凰光学控股有限公司租赁，将构成关联交易。公司第 七届董事会第三十二次会议在审议涉及关联交易的议案时， 关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股 票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、 公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性 构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国 证监会、上海证券交易所的有关规定。 7 、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对 公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 2 形。 二、关于公司未来三年 （2018-2020 年度）股东回报规 划的议案 我们认为，公司董事会通过的《凤凰光学股份有限公司 未来三年 （2018-202 年度）股东回报规划》能实现对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正 常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红 政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、 法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，不存在损害公 司利益或中小股东利益的行为和情况。 三、关于聘请会计师事务所的议案 我们认为，公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定；大华会计师事务所（特 殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上 市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公 允的审计服务，满足公司的相关要求；公司此次聘请会计师 事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损 害公司和全体股东的合法权益。 四、关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补 措施及相关主体承诺的独立意见