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广 合 律 师 事 务 所 G U A N G H E L AW F I R M 地址：广西南宁市琅东汇春路 2 号英华楼八楼全层 ２Ｈuichun Road,Nanning Guangxi,China 电话（Tel ）：0771—5516950 传真（Fax ）：0771—5516960 邮编（Post ）：530022 E-mail:gh@ 广合律师事务所 关于广西五洲交通股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：广西五洲交通股份有限公司 广合律师事务所（以下简称“本所”）接受广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）的委托，作为五洲交通股权分置改革事项的特聘专项法律顾问，根据 《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下 简称“《若干意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，就五洲交通股权分置改革事宜出具本法律意见书。 1 第一部分 前 言 本所是在中国注册、具有执业资格的专业律师事务所，有资格根据中国法律、法规 和规范性文件等有关规定提出本法律意见。 根据《管理办法》的规定，为出具本法律意见书，本所律师对五洲交通本次股权 分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项以及与改革方案有关的法律 文件进行了核查，并在该核查的基础上对本次股权分置改革方案的内容与实施程序的 合法性发表意见。 在出具本法律意见书的过程中，本所已得到五洲交通的如下保证：本法律意见书 所依据的书面材料、副本材料或口头证言由五洲交通提供，并保证其真实性、合法性、 完整性、有效性，且无任何虚假、重大遗漏或误导之处；所提供的材料为副本或复印 件的，保证与正本或原件相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至本法律意见书出 具日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有五洲交通流通 A 股股份的 情况，本所及本法律意见书上签字的经办律师与五洲交通之间不存在可能影响公正履 行职责的关系。 本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实，依据我国现 行法律、法规和规范性文件的要求和五洲交通提供有关的文件资料及证言出具 本法律意见书。 本法律意见书仅就五洲交通股权分置改革事宜提出法律意见，并为五洲交通本次 股权分置改革之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他目的。 本所同意将本法律意见书作为五洲交通本次股权分置改革的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对五洲交通本次股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有 关的法律事项及改革方案的内容和实施程序的合法性出具本法律意见书。 2 第二部分 正 文 一、 五洲交通的主体资格 （一）五洲交通原名广西交通投资股份有限公司,是经广西体改委（桂体改股字 [1992]27 号文）批准，于 1992 年 12 月 31 日，由广西区交通厅、广西区财政厅和中国 建设银行广西分行共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。设立时五洲交 通股本总计 11,200 万股，广西区交通厅和广西区财政厅以交通基础建设基金 7,000 万 元投入，折为 7,000 万股国家股（其中：广西区交通厅持有 5,000 万股国家股，广西区 财政厅持有 2,00