最新进展公告有关上海外滩8-1地块之诉讼-MediaCorporateIRNet.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示 ，概不對因本公告全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 最新進展公告 有關上海外灘8- 1地塊之訴訟 茲提述復星國際有限公司（「本公司」，及其附屬公司 「本集團」）日期 為二零一一年十二月二十九日及二零一二年五月三十日有關其於建議 收購上海外灘8- 1地塊 （中國上海黃浦區小東門街道574及578地塊）的 相關公司 （「建議轉讓」）之優先認購權之公告 （「有關訴訟」）。 本集團於二零一三年四月二十四日接獲上海市第一中級人民法院 （「中 級人民法院」）就有關訴訟之民事判決書（「本判決」），中級人民法院 對惡意串通規避法律強制性規定的交易行為依法判決無效。本公司認 為中級人民法院的判決維護了法律的公正，本公司表示尊重本判決， 並在本判決生效後遵照執行。如果被告方上訴，本公司將繼續通過法 律手段維護自身的合法權益。 茲提述復星國際有限公司（「本公司」，及其附屬公司 「本集團」）日期為 二零一一年十二月二十九日及二零一二年五月三十日有關其於建議收購 上海外灘8- 1地塊 （中國上海黃浦區小東門街道574 及578 地塊）相關公司 （「建議轉讓」）之優先認購權之公告 （「有關訴訟」）。 本集團於二零一三年四月二十四日接獲上海市第一中級人民法院 （「中級 人民法院」）就有關訴訟之民事判決書 （「本判決」）。本判決的內容節錄詳見下 文。 該判決內容 該判決書指出：本案事實由各方當事人提交並經質證後無異議之《項目公 司章程》、《上海市房地産權證》、《建設用地規劃許可證》、《建築工程施工 許可證》、《海之門公司章程》及其修正案、《合作投資協議》、《合作協議》、 《關於上海証大外灘國際金融服務中心置業有限公司股權出售和購買協 1 議》、2011 年12月22 日被告証大置業公司致原告函、2011 年12月26 日被告 証大置業公司與証大房地産公司聯合致原告函、SOHO 中國有限公司與綠 城中國控股有限公司通過香港聯合交易所分別發佈的《須予披露交易》、 《框架協議》及其補充協議、《股權轉讓協議》、工商變更登記、《公告》、 《律師函》、《股權投資集合資金信託計劃合作協議》等書證以及各方當事 人在庭審中的相關陳述予以佐證，證明屬實，本院予以確認。 該判決書指出：本院需要說明的是：本案涉及的各方訴訟主體以及合同參 與主體，按照資産權益歸屬關係，分別隸屬於四個核心利益集團和同一實 際控制人，其中原告和復地集團（港交所上市公司，代碼02337 ）、復星國 際有限公司（港交所上市公司，代碼00656 ）爲一方，被告長燁公司、被 告長昇公司和SOHO 中國有限公司（港交所上市公司，代碼00410 ）爲一方， 被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司（港交所上市公司， 代碼03900 ）爲一方，以及被告証大置業公司、被告証大五道口公司和証 大房地産公司（港交所上市公司，代碼00755 ）爲一方。 本院認爲，本案原、被告間訟爭的交易模式，屬資本市場的重大投資行爲， 交易文本內容詳實且交易目的清晰，因同時又隸屬於在香港聯合交易所掛 牌的四家上市公司，相關上市公司的公告內容亦能充分予以印證，因此， 本案法律事實清楚，證據確鑿充分，各方當事人亦均不存在爭議，故本院 予以確認。本案爭議的焦點在於依據現行的法律，對六被告之間的交易行 爲之法律效力如何進行評判，是否如原告所訴，應依法確認系爭協議爲無 效。 縱觀本案被告間交易行爲的目的，旨在控制海之門公司50% 的權益。交易 前，海之門公司的原有股權結構實際由三方核心利益集團構成，即原告所 屬方持有50% ，被告綠城公司所屬方持有10% ，被告証大五道口公司所屬 方持有40% ，原告處於相對控股地位，海之門公司內部的人合性、股權結 構的合理性、股東之間的信賴關係相對穩定，經營管理相對正常。交易發 生後，僅從形式上研判，被告嘉和公司、被告証大置業公司、被告長昇公 司作爲股權交易的主體，與海之門公司並無直接關聯，原告與上述交易主 體亦不具有同一階梯的關聯關係。但是，從交易行爲的實質上判斷，上述 交易行爲結果具有一致性，且最終結果直接損害了原告的利益，即原告對 於海之門公司的相對控股權益受到了實質性地影響和損害，海之門公司股 東之間最初設立的人合性