2018年交易与关联交易.docVIP

交易与关联交易 　　交易与关联交易披露涉及的主要规则 　　交易 　　– 交易的类型 　　交易的类型、 、 披露标准和审批程序 　　关联交易 　　– 关联交易的类型 　　关联交易的类型、 、 披露标准和审批程序 　　– 关联交易存在的问题 　　重大资产重组相关事项 　　2 　　一 、 交易与关联交易披露涉及的主要规则 　　? 上市公司重大资产重组管理办法 　　? 股票上市规则 　　– 第九章 交易 　　– 第十章 关联交易 　　? 中小板规范运作指引 　　? 中小板信息披露备忘录 　　– 第 6号 :矿业权投资 　　矿业权投资((2011 　　2011年制定 　　年制定 　　年制定) ) 　　– 第 7号 :关联交易 　　关联交易((2011 　　2011年修订 　　年修订 　　年修订) ) 　　– 第 1717号 号 :重大资产重组相关事项 　　– 第 2525号 号 :商品期货套期保值业务 　　商品期货套期保值业务((2011 　　2011年修订 　　年修订 　　年修订) ) 　　– 第 2626号 号 :土地使用权及股权竞拍事项 　　– 第 2727号 号 :对外提供财务资助事项 　　– 第 3030号 号 :风险投资 　　风险投资((2011 　　2011年修订 　　年修订 　　年修订) ) 　　4 　　二 、 交易类型 交易类型、 、 披露标准和审批程序 　　6 　　1. 交易事项的类型 　　购买与出售资产 购买与出售资产((不含产品 不含产品、 、 商品 商品、 、 原材料 原材料、 、 燃料 燃料、 、 动力购销等与日常经营相关资产 动力购销等与日常经营相关资产, , 但资产置换中涉及 购买和出售此类资产仍包括在内 ) 　　对外投资 对外投资((含委托理财 含委托理财、 、 委托贷款 委托贷款、 、 对子公司投资 等 ) 提供财务资助 　　提供担保 提供担保((含对控股子公司提供担保 ) 租入或租出资产 　　签订管理方面的合同 签订管理方面的合同((含委托经营 含委托经营、 、 受托经营等 受托经营等) ) 赠与与受赠资产 　　债权或债务重组 　　研究与开发项目的转移 　　签订许可协议 　　其他交易 　　9 　　3. 交易事项的审批程序 　　? 交易事项的审批程序 　　重大交易应当提交股东大会审议 重大交易应当提交股东大会审议; ; 一般交易需履行披露义务 一般交易需履行披露义务, , 是否提交董事会审议应按公 司章程执行 司章程执行; ; 　　仅因为利润指标达到标准的交易 仅因为利润指标达到标准的交易, , 如因比较基数较小 (上年每股收益绝对值低于 上年每股收益绝对值低于0.050.050.05元 元 ) 的原因可以申请 豁免提交股东大会审议 豁免提交股东大会审议。 。 　　? 交易标的的审计或评估 　　按 《 上市规则 上市规则》 》 不需提交股东大会审议的交易 不需提交股东大会审议的交易, , 可以不 进行审计或评估 进行审计或评估, , 但应说明交易定价依据 按 《 上市规则 上市规则》 》 需提交股东大会审议的交易 需提交股东大会审议的交易, , 应进行审 计或评估 计或评估, , 审计截止日距协议签署日不得超过 审计截止日距协议签署日不得超过66个月 个月, , 评估基准日距协议签署日不得超过 评估基准日距协议签署日不得超过11年 　　104. 交易事项信息披露的注意事项 “ 购买或出售资产 ” 在 1212个月内累计金额 个月内累计金额 个月内累计金额((以资产总额 以资产总额、 、 成交金额较高者计算 成交金额较高者计算) ) 达到最近一期经审计总资产 达到最近一期经审计总资产30%30%的 , 也需提交股东大会审议 也需提交股东大会审议, , 并以特别决议 并以特别决议((2/32/3) ) 通 过 (《 公司法 公司法》 》 ) 　　提供财务资助 提供财务资助、 、 委托理财等事项 委托理财等事项, , 以 发生额 作为计算标 准 , 按交易类型在连续 按交易类型在连续121212个月内累计计算 个月内累计计算 在 1212个月内发生的 个月内发生的 交易标的相关的同类交易 累计计算 累计计算, , 以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准 以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准, , 已履 行相关义务的不再纳入累计计算范围 上市公司接受担保因不承担额外风险 上市公司接受担保因不承担额外风险, , 通常不需要进行 披露 披露; ; 从银行借款 从银行借款、 、 接受银行的综合授信额度 接受银行的综合授信额度, , 通常不 作为交易事项而要求披露 　　母子公司之间或控股子公司之间的交易 母子公司之间或控股子公司之间的交易, , 无需按规定披 露或履行审批程序 露或履行审批