创业投资引导基金运作模式.docx

创业投资引导基金运作模式 ? 创业投资引导基金是一项金融创新，在管理模式、制度体系建设还存在一定的滞后性。通常，创业投资引导基金采取承诺参股、融资担保或跟进投资的运作模式。下面对这三种模式及引导基金参股设立的创业投资企业组织形式进行简要介绍。 ? 一、承诺参股 ? 承诺参股模式的是引导基金运作最基本模式，引导基金通过承诺参股方式，支持民间机构发起设立新的创业投资企业。被参股创业投资企业一般采用公司、有限合伙或信托的组织形式。 （一）公司制 是指创业投资机构以股份公司或有限责任公司的形式设立。 公司制度是在其他企业组织形式基础上发展而来的，具有其他组织形式所没有的优点，成为当今最普遍的企业组织形式之一。公司制度的优越性主要体现在以下几个方面： 1、确保创业投资基金的组织稳定性。公司具有永久存续的制度基础。也可以根据投资者要求事先设定好存续期限。 2、公司全面实行有限责任，所有出资人都可以享受有限责任的法律保护。 3、公司可以通过完善的法人治理机制和与之相适应的制度约束来防范经理人员的“内部人控制”；而且可以更灵活、更多样化地对经理人实行业绩激励。 4、公司内部责、权、利划分明确，有利于提高投资决策效率。 当然，公司制度也有其固有的缺陷，主要表现在： 1、公司的多重制度设计（如股东大会、董事会、监事会、管理团队）可能给公司运作带来较大的制度成本。对于一些原本不需要太多制度安排的财产组织形式而言，公司的制度优势就很可能成为一种制度包袱。 2、公司需要承担双重税负。合伙由于被视为“人的聚合”，而不是独立法人，故通常被当作免税主体对待；而公司作为独立法人，则被当作纳税主体对待。这样公司便必然面临一个双重纳税问题。 （二）有限合伙制 1、有限合伙制的产生与发展 第一个有限合伙形态（Limited Partership）的创业投资机构，是Draper，Gaither Anderson于1958年成立的。但总体而言，在60年代和70年代，有限合伙形式在美国整个行业中比重很小。1978年美国劳工部修改了《雇员退休收入保障法》（即ERISA法案）中“谨慎投资者”（Prudent Man）条款。允许养老基金对小的或新兴企业所发行的证券以及对创业投资投入基金。由于养老基金是私人资本市场上最大的投资者，尽管其仅仅投人5％－6％的基金于创业投资方面，但由于数量的绝对量非常大，因此，很快地，养老基金如潮水般涌人创业投资领域。由于养老基金、大学和慈善机构等投资者为免税实体（作为有限合伙人它们不需要缴纳资本所得税，从而避免了双重征税），因此从长远看，这个修改极大地改变了创业投资的资金供给情况和创业投资基金的结构，由此导致了创业投资的机构化，以及有限合伙制度在创业投资领域的主导地位。Sahlman，William A．（1990）指出，80年代以后至今，美国创业投资基金的典型组织形式主要采用有限合伙制。目前，有限合伙制形式占整个创业投资机构的80％以上，成为美国创业投资的典型模式。 在英国，90年代以后的创业投资机构也以有限合伙为主要形式，数量上比较多，但资金规模并不大。 日本在80年代出现了类似美国的有限合伙创业投资公司形式，在日本称之为TSJ。TSJ发展并不快，而且投资也并不多，仅占日本全部创业投资额的三分之一左右，对日本创业投资的发展影响并不十分显著。 2、有限合伙的运作机制 有限合伙制创业投资机构有两种合伙人，即有限合伙人（Limited Partner）和普通合伙人（General Partner）。有限合伙人是大部分创业资本的提供者，它们可以是个人，也可以是如养老基金或保险基金那样的机构；普通合伙人通常是一群（约2—5人）有经验的创业投资家，负责管理多个创业基金（Fund）或基金集团（Pool），每个创业基金上都分别对应一个法律上独立的有限合伙关系。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，负责合伙企业的日常管理。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，不参与合伙企业的日常管理。全体合伙人共同行使着有限合伙财产的所有权和占有权，以全体合伙人的名义对外行使民事权利和承担民事义务与责任；所有普通合伙人共同行使着有限合伙的经营权，以所有普通合伙人的名义对有限合伙的债务承担连带责任。 3、有限合伙的特点 有限合伙一般原则为：由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人具有控制权并负无限责任，后者有限经营权，以出资额为限的有限责任。签署合伙协议。约定期限、报酬、出资方式、管理方式。与公司制企业相比优势：筹集资本多，税收优惠，充分利用资本和人力资源。 （1）有限合伙的组成。普通合伙人为基金发起人，可以是法人也可以是自然人，可是一个，也可以是多个，承担基金管理无限连带责任。有限合伙为投资者，不参与管理，但对重大事项有决策权。 （2）合伙在英美