新三板-主办券商发行合规性意见书.pdfVIP

中原证券股份有限公司关于 青岛三祥科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 为保护新投资者和原股东的利益，中原证券股份有限公司（以下简称“中原 证券”或 “我公司”）作为青岛三祥科技股份有限公司（以下简称 “三祥科技” 或 “公司”）的主办券商，对三祥科技本次股票发行过程和发行对象的合法合规 性出具本意见。 一、挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免 申请核准股票发行的情形 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发 行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” （一）发行对象 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行 包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超过200 人的 公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构 或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员 工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投 资者合计不得超过35 名。” 根据公司股票方案及实际认购结果，公司本次发行对象6 人符合《非上市公 1 众公司监督管理办法》第三十九条的规定。 （二）本次股票发行完成后股东人数 若本次股票发行完成后，公司股东人数为12 名，股东人数不超过200 人。 综上，主办券商认为三祥科技本次股票发行后股东人数未超过200 人，发行 对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，因此本次股票发行 符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核 准股票发行的情形。 二、关于公司治理规范性的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第二章关于公司治理的有关规定，主 办券商通过查阅公司章程及相关制度，股东大会、董事会及监事会的会议资料等， 对三祥科技治理机制的建立及运行情况进行了核查。 三祥科技已按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定制定了符合中国证 监会对公众公司章程必备条款规范和要求的《公司章程》，《公司章程》的制定和 修改合法合规。公司自整体变更为股份公司起即已制定兼顾公司特点和公司治理 机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。公司通 过《公司章程》及议事规则，保证了中小股东充分行使法律、行政法规和公司章 程规定的合法权利；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享 有知情权和参与权；三祥科技建立了投资者关系管理机制，加强与投资者的沟通， 维护其合法权益。公司自设立以来，股东大会、董事会及监事会的召开符合公司 章程及议事规则的有关规定，会议记录完整保存；股东大会的提案审议符合程序， 股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大 会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会超出董事会职权范围和 授权范围的事项进行决议的情形。三祥科技董事会对公司治理机制进行了讨论、 评估。公司董事会认为公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东，尤其是中 2 小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决 权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股 东利益，有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督， 推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。在完整性、 有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行。 综上，主办券商认为：三祥科技不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》 第二章对公司治理的相关规定的情形。 三、挂牌公司自挂牌以来及本次定向发行过程中均规范履行了信 息披露义务 公司及公司董事会秘书均能够按照《全国全国中小企业股份转让系统挂牌公 司信息披露细则（试行）》、公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定编制并 及时披露定期报告和临时报告，不曾因信息披露违规或违法