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第十二讲 公司财务、会计 资产评估与管理教研室 尤文江 公司财务、会计 1、财务会计工作的法律要求 2、利润分配和盈余公积金的用途 3、公司合并与分立的概念、程序以及合并、分立后债权、债务的承担 4、公司解散和清算 5、股份有限公司和有限责任公司的区别 【案例12-1】 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为（ ）日。 A、10 B、15 C、20 D、25 【解析】 【正确答案】 C 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。因此选项C是正确的。 一、财务会计工作的法律要求 1、建立本公司的财务会计制度 2、会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计 3、有限责任公司应当依照公司章程规定将财务会计报告送交各股东 4、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅 5、公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 二、利润分配 公司的税后利润应按下列顺序分配： 1、弥补亏损 2、计提缴纳企业所得税及支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等 3、按10%的比率提取法定盈余公积 4、提取任意盈余公积 5、向股东分配红利 【案例12-2】 公司不依法提取盈余公积的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足，且可以对公司处10万元以下罚款。 问：这一观点正确吗？ 【解析】 不正确。 公司法规定，公司不依法提取盈余公积的，可以由县级以上人民政府财政部门处以20万元以下的罚款，而不是10万元以下罚款。 三、盈余公积金的用途 盈余公积是用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营规模或者转增公司注册资本。 资本公积不得用于弥补公司的亏损，只限于转增公司注册资本。 法定盈余公积转增公司资本时，所留存的该项余额不得少于转增前公司注册资本的25%。 【案例12-3】 某股份有限公司的注册资本为8000万元，法定公积金余额为2400万元。2009年初经股东大会决议通过，拟定将部分公积金转增股本，根据《公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（ ）万元。 A、2250 B、2000 C、500 D、400 【解析】 【正确答案】 D 本题考核点是公司公积金的使用。根据我国《公司法》的规定，公司的公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营以及转增公司资本。将法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。因本题中公司的注册资本为8000万元，法定公积金转增资本时所留存的不得少于2000万元，因此本次转增资本最多不得超过400万元。 四、公司合并与分立的概念 1、公司合并 是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议，依法定程序，合并为一个公司的法律行为。 四、公司合并与分立的概念 2、公司分立 是指一个公司分开设立两个以上的公司 五、合并与分立的程序 1、签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 2、通知和公告 3、依法向公司登记机关办理变更登记 公司合并分立后债权债务承担 公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 请思考： A有限责任公司由甲、乙股东投资设立， B有限责任公司由丙、丁投资设立。 2008年，A公司被B公司吸收合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前A公司尚有600万元债务未偿还。 问：合并完成后，该债务应由谁偿还？ 七、公司解散和清算 （一）公司的解散 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院根据股东请求依法予以解散。 七、公司解散和清算 （二）公司的清算 是指了结已解散公司的一切法律关系，并依法分配公司财产。 清算组的职权 【案例12-4】 某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法规定的是（ ）。 A、由人民法院指定股东、有关机关专业人员组成 B、由公司股东组成 C、由公司股东会决定的人员组成 D、由主管部门指定股东、有关机关专业人员组成 【解析】 【正确答案】B 本题考核点是有限责任公司的清算组的组成。根据我