股权质押协议书.docx

股权质押协议书 第 PAGE \* Arabic \* MERGEFORMAT 10 页 股权质押协议书 甲方：青岛健特生物投资股份有限公司 法定代表人： 陈青 董事长 住所：中国山东省青岛市太平角六路12号 乙方：唐山港陆钢铁有限公司 法定代表人： 杜振增 董事长 住所：中国河北省遵化市建明镇穆家庄村南 第二条 质押之股权 1、本协议所称质押之股权是指乙方合法持有的港陆焦化75%的股权。 2、乙方保证对其持有的上述港陆焦化75%的股权享有完整的所有权与处置权。 第三条 关于股权质押 1、乙方承诺，乙方将其合法持有的港陆焦化75%的股权全部质押予甲方，以为甲 乙双方于XX年11月23日签署之《股权转让协议书》（以下称主合同）条款约定之 人民币壹亿壹仟伍佰万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还提 供股权质押担保。 2、乙方承诺，乙方应自本协议生效之日起十日内，将其合法持有的港陆焦化75% 的股权质押予甲方，且办理完毕相关的登记备案手续。 3、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自 以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的港陆焦化75%的股权中 的全部或任何部分。 4、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，港陆焦化召开任何董事会，乙方必 须事先通知甲方；相关的董事会决议，必须于会后及时提交甲方。 5、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，未经甲方书面同意，乙方基于其股 东权利的行使，保证港陆焦化不得进行任何形式的利润分配。 6、本协议各方确认并同意，在股权质押期间，甲方随时有权要求乙方，基于乙方 股东权利的行使，获得港陆焦化的章程、财务报表及其他相关公司文件。 第四条 质押担保的范围 1、质押担保的范围为主合同约定之乙方届时应当履行之人民币壹亿壹仟伍佰万元 整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务。 2、质押担保的范围包括港陆钢铁因违反主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万元整 （小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务而对甲方造成的损失，及因 上述义务履行而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。 第五条 质押权实现 本协议各方确认并同意： 1、若乙方未能按照主合同的约定，履行上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰万 元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则甲方有权按照相关 法律法规之规定处置本协议项下质押股权。 2、处理质押股权所得价款，不足以偿还债务和费用的，甲方有权另行追索。 第六条 质押权终止 本协议各方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止： 1、若乙方业已按照主合同的约定，履行了上述主合同约定之人民币壹亿壹仟伍佰 万元整（小写：￥115,000,000元）的股权转让预付款的偿还义务，则本协议项下质押 权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。 2、若乙方另行向甲方提供了等值的、经甲方书面认可的抵押物、质押物，并办理 完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，甲方应偕同乙方到相关机关办理质押撤销登记。 3、若主合同约定之主合同生效条款业已全部满足，则本协议项下质押权终止，甲 方应在办理主合同约定之港陆焦化75%的股权过户手续之前1个工作日，偕同乙方到相 关机关办理质押撤销登记。 第七条 保证与承诺 1、甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协 议签字时已经获得己方必要的全部的批准或者授权（包括但不限于政府批文、股东会、 董事会决议批准或授权）。本协议签字盖章后，任何一方均不得以本协议未获得批准 或者授权而主张本协议无效。 2、甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合 同、协议和法律文本； 本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当 事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的 履行。 第八条 违约责任 1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议约定及保证条 款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失，并向守约方支付上述本协 议之交易标的额之10%的违约金；损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方按照本协议 的约定继续履行本协议。 2、尽管本协议将于本协议约定之生效日期生效，但本协议双方确认和同意，在本 协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履