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第五章 公司变更、解散及清算;公司合并扩张资本的重要方式;公司合并扩张资本的重要方式;中国公司的合并案例;中国公司的合并案例;中国公司的合并案例;中国公司的合并案例;吉利收购沃尔沃案;公司合并扩张资本的重要方式;两名中国香港居民乘飞机视察新购法国酒庄时遇难;  一、 公司的合并; 2、形式;联想收购IBM2005年联想正式宣布并购IBM全球PC业务，标志着联想集团国际化战略迈出实质性的第一步。;联想收购IBM;联想和IBM的股份分置状况;联想集团简介;联想集团简介; 形式; 3、合并的特点：;我国公司法只确认有限责任公司和股份有限公司两种公司类型， 所以我国公司合并的类型主要有三种情况：一是有限责任公司与股份有限公司的合并，二是母公司与子公司的合并，三是公司与其他企业组织的合并。 ;（二）合并的程序;合并的程序;5、办理合并登记。;（三）合并的效力;　二、公司的分立;（三）分立的种类;　（四）分立的程序;1、股东会决议。;2、通知和公告债权人;　3、编制资产负债表及财产清单;4、申请登记;（五）公司分立的效力;（五）公司分立的效力;思考题：;思考题：;第二节 公司的解散与清算;案例一： 振荣有限责任公司与永利饮食有限责任公司共同组建长城食品进出口有限责任公司。注册基资金90万元，其中：振荣有限责任公司出资现金46万元。永利饮食有限责任公司出 资现金10万元，商标作价24万元，设备作价10万元。　　公司章程规定：公司利润分配比例为4：6，振荣有限责任公司为4，永利饮食有限责任公司为6。公司章程规定：每10万股一个表决权，重大事项由双方共同协商决定。　　2年以后，因为人事关系不和，继而为利益发生纠纷，无法继续经营，只得终止合作关系。振荣有限责任公司要求解散公司。进行财产清算。永利饮食有限责任公司坚持购买振荣有限责任公司的股权，保留公司，自己继续经营。由于只有2个股东，无法形成股东会决议。　　;案例一：;案例二：股份公司清算因为国际市场行情发生重大变化，如果继续经 营，会造成更大的损失，于是，2007年8月1日，G市煤炭（集团）股份有限公司召开股东大会，出席股东大会的股东所持表决权的73%同意公司解散，并作出决议。经过一番努力，清算组于8月25日成立。9月15日，董事会通知债权人宏远有限责任公司与振荣有限责任公司。董事会于同日，在报纸上刊登了一次公告，告知所有债权人及时行使权利。　　问：你认为是否存在不合法的地方？;一、公司解散的概念与特征 　　 （一）公司解散的概念 　　公司的解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。 　　公司存在解散事由：这些事由通常是由法律、法规或公司章程规定的。例如：经营期限届满、股东决议解散、公司合并分立、被吊销营业执照、被责令关闭及被依法撤销等。;;（三）公司解散的原因 《公司法》第181条规定：公司因下列原因解散： 　　（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　（2）股东会或者股东大会决议解散；　　（3）因公司合并或者分立需要解散；　　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　 （5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。;（四）公司解散分类 公司解散可以分为自愿解散、强制解散、破产解散和司法解散。 1、自愿解散。也称为任意解散，是公司依章程或股东决议而解散。公司解散与否，取决于股东意志，与外在意志无关，股东可以选择解散或者不解散。 任意解散不等于解散的程序也为任意，解散必须依法定程序进行。自愿解散的情形如下：; （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。 这是关于公司章程规定的解散事由，分为两大类： ①公司章程规定的营业期限届满。公司营业期限一般可由公司章程规定，在公司章程订有营业期限时，当此期限届满，公司即当解散，无须股东会另行作出解散决议。 ;公司解散分类;（2）股东会或者股东大会决议解散 　　 在没有法定的或公司章程规定的解散事由的情况下，公司股东可以权力机构决议的形式解散公司。 《公司法》规定，有限责任公司经代表2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席股东大会的股东所持表决权的2／3通过，股东(大)会可以作出解散公司的决议。 国有独资公司因不设股东会，其解散的决定一般应由国有资产监督管理机构作出。但是，重要的国有独资公司解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。;（3）因公司合并或者分立需要解散 　　 公司的合并、分立是公司运行过程中经常发生的现象，同时也会伴随着公