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PAGE 8 第三章 企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并的历史 （一）美国的五次合并浪潮 （二）中国的兼并风潮 二、企业合并定义 1国际会计准则理事会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRSs)的定义为：“企业合并是指各单独实体或企业组成为一个报告主体。”(IFRSs3．4) 2美国财务会计准则委员会(FASB)颁布的《财务会计准则第14l号公告》指出，“企业合并发生于实体获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有者权益，并保持对其的控制权。” 3我国《企业会计准则第20号——企业合并》的定义与两者相似，即为：“企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 三、企业合并的动机规模效应或协同效应 （一）协同效应 1、管理协同效应 2、财务协同效应： 税收优惠（合理避税）、传递信息、提升价值、降低自由现金流量 3、经营协同效应： （二）节约成本： 市场份额的扩大、打破行业壁垒、多元化经营、资产剥离 （三）政府导向动机 四、企业合并的分类 （一）按法律形式： 1吸收合并: 2新设（创立）合并: 3控股合并 （二）按支付方式 现金合并、股票合并、杠杆合并 （三）按合并动机 善意合并、恶意合并 （四）按是否受同一方控制 同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并 第二节 企业合并的会计方法 权益结合法 (a pooling of interest method) 一、权益结合法的原理 （一）定义 权益结合法是通过交换参与合并各企业的有表决权的普通股，并将这些企业的所有者权益结合在一起的一种处理企业合并的方法。 在权益结合法下，企业合并是一个期间概念，不仅可编制合并资产负债表，还可以编制合并利润表和合并现金流量表。 （二）操作要点 1 不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个年度的损益及留存收益都要包括在合并后的企业之中。 2 不是购买行为，没有新的计价基础，参与合并企业净资产一律按账面价值入账，无需确定公允价值及商誉。 3 如参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后会计方法的一致性。 4 账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本的金额之间的差额应调整股东权益：如换出面值低于换入面值，差额增加资本公积；反之，则按被并、主并企业的次序，先后冲减资本公积，然后是留存收益。 5 合并过程中的费用都作为合并企业的当期费用，计入管理费用。 （三）账务处理 1 在吸收合并、新设合并下 借：净资产（借记被并方资产，贷记被并方负债） 贷：股本（主并方换出股票面值） 贷：资本公积（轧差数） 贷：盈余公积（被并企业的金额） 2 在控股合并下 借：长期股权投资（账面价值） 贷：股本（主并方换出股票面值） 贷：资本公积（轧差数） 贷：盈余公积（被并企业的金额） ［例1］2007年12月31日S公司（主并企业）吸收合并了M公司（被并企业）。双方使用同样的资产、负债、收入、费用的会计处理原则，而且双方都把12月 31日作为会计年度结束日。 S公司发行了 150000股每股面值10元的普通股（现行公允价每股25元）给M公司的股东，以换取M公司的无面值、市场价为10元的100000股流通股。假定S公司单独确认商誉。此外，S公司支付了下列有关合并的费用： 对目标企业M的调查费 5000 S公司普通股在证交委的登记费 60000 用于企业合并的法律费用 10000 用于普通股在证交委登记的法律费用 50000 咨询费用 51250 证券印刷费和证交委登记表费 23000 证交委登记表费 750 企业合并的总现金成本 ＄200000 合并前M公司的简明资产负债表如表1所示。 表1 M公司简明资产负债表 2007年1