并购财务尽职调查内容.pptVIP

如何有效实施财务尽职调查？ ——财务尽职调查工作探讨 财务尽职调查内容 会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价 财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； 近3年审计报告的披露。 税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策； 税收减免/负担； 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 近3~10年产品结构变化趋势 企业大客户的变化及销售收入集中度 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 资产负债表（一） 货币资金 可用资金、冻结资金 应收账款 是否可能被高估（特别关注内部应收账款） 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同 资产负债表（二） 其他应收款 账龄、坏账及费用性借款分析 大额款项的合同、协议 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？ 存货 查阅最近一次盘点记录 存货分类及趋势变化 关注发出商品、分期付款发出商品 存货的滞销、残损 资产负债表（三） 长期投资 控股企业验证其投资比例及应占有的权益 参股企业了解其投资资料 投资的背景及可控制力（特别是国有企业） 固定资产 固定资产分类 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） 生产经营用和非生产经营用的区分 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 资产负债表（四） 在建工程 工程项目预算、完工程度 是否存在停工工程 工程项目的用途 无形资产 无形资产的种类及取得途径 无形资产的寿命 计价依据（关注土地使用权） 资产负债表（五） 借款 债权人、借款性质、借款条件 是否正常偿还利息 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权） 应付账款 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 应付账款账龄分析 预估材料款是否适当 资产负债表（六） 资本公积 形成原因 未分配利润 历年利润及分配 资产负债结构分析 资产质量分析 现金流量表 历年现金流量情况及主要因素分析 特别关注经营净现金流 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 表外项目 对外担保 已抵押资产 贴现 合作意向 未执行完毕的合同 银行授信额度 诉讼 其他 不同类型企业的财务风险 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。 * 大家好！今天很高兴能代表审计部跟在座各位进行探讨，我们今天的课题是…… 我首先想跟大家说的是：德隆国际审计部承担了德隆投资项目的财务尽职调查工作，今天有关尽职调查的内容是我们审计部在日常工作中不断累计的知识和经验，在这里我们想与大家分享，同时也希望得到大家一些良好的建议。