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三一重工股份有限公司股权分置改革说明书  2005年05月10日 HYPERLINK /Dkh/dl1.htm \t _blank 　　股票简称：????三一重工?　　股票代码:????600031　　注册地址：????湖南省长沙经济技术开发区　　签署日期：????2005年5月10日　　一、前言　　本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。　　二、释义　　本公司、公司、三一重工： HYPERLINK /p5w/company/files/index_0.asp?companyid=600031 三一重工股份有限公司　　三一集团：三一集团有限公司　　非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司等５个股东。　　流通股股东：持有本公司流通股的股东。　　股权分置改革试点：中国证券监督管理委员会根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为。　　证监会：中国证券监督管理委员会　　交易所、上交所：上海证券交易所　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司　　董事会：三一重工股份有限公司　　三、公司历次股本变动情况　　公司设立：本公司系经湖南省人民政府以湘政函[2000]209号文批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更而设立的。经三一重工业集团有限公司2000年10月28日股东会决议通过，三一重工业集团有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元，按1：1的比例折为18000万股，由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有。公司于2000年12月8日在湖南省工商行政管理局注册登记并领取企业法人营业执照，注册资本18000万元。公司设立时的股本结构为：　　首次公开发行及上市：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]55号文核准，2003年6月18日，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价为15.56元，该次发行实际募集资金89989.44万元，其中89989.44万元计入公司资本公积金，使公司每股资本公积金增加3.50元，该次发行的6000万股股票于2003年7月3日在上海证券交易所挂牌上市，上市时股本结构如下：　　更名：三一控股有限公司于2004年2月25日更名为三一集团有限公司。　　2004年年度分配：截至到2005年5月9日，公司的股本结构没有发生改变。公司已公布2004年年度10转增5派1元现金的分配预案，尚需公司年度股东大会批准后实施。　　四、非流通股东持股比例及相互之间的关联关系　　特别说明：湖南高科技创业投资有限公司于2004年12月14日与三一重机签订了股权转让协议，将其持有的全部三一重工国有法人股334.64万股(占其总股本的1.39%)转让给三一重机。该项股权转让已于2005年3月获得国务院国有资产监督管理委员会批准同意。由于三一重机是三一集团有限公司的关联方，本次股权转让触发了要约收购条件，三一集团有限公司已向中国证监会报送了豁免要约收购申请材料，豁免要约收购申请正在审核之中。三一重机也愿意本公司参与本次股权分置改革试点，并承诺如果在公司的本次改革过程中完成了股权过户手续，三一重机将继续履行湖南高科技创业投资有限公司就本公司参与本次改革的所出具但尚未履行的其他全部承诺。　　非流通股股东之间三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司、娄底市新野企业有