新合伙魅力企业法.pptVIP

 一、合伙企业法概述 （一）合伙企业的概念和法律特征 合伙企业是依照《 合伙企业法》 的规定在中国境内设立的由投资人订立合伙协议， 共同出资经营，并对合伙企业债务承担无限或者有限责任的企业形式。 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 出资人： 自然人、法人、其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性商业单位不得成为普通合伙人 2、普通合伙和有限合伙投资人责任不同 普通合伙：普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任 有限合伙：普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任 （二）有限合伙企业的设立条件 1、有限合伙企业由2-50个合伙人设立，至少有一个普通合伙人 2、有限合伙企业名称中标明“有限合伙”字样 3、有限合伙人不得以劳务出资 二、合伙企业的变更 （一）普通合伙企业的合伙人变更 1、向非合伙人转让财产分额 除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人之外的其他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额， 必须经其他合伙人的一致同意 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。 在同等条件下，其他合伙人享有优先受让的权利。 2、在合伙企业存续期间合伙人相互转让其全部或部分财产份额， 只需通知其他合伙人即可 3、退伙和入伙 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。  合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。  退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。  （二）有限合伙企业的合伙人变更 1、向非合伙人转让财产份额 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人 2、入伙和退伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。   有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 3、普通合伙人和有限合伙人的转换 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。  有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。  4、企业形式的法定转换 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业 （三）合伙企业的解散 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散； （4）合伙人已不具备法定人数满三十天； （5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 。  合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。  (四）合伙企业破产 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。  第六节合伙企业事务执行 一、普通合伙企业的事务执行 （一）事务执行 （1）全体合伙人共同执行 （2）可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。  委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。 合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 必须全体合伙人一致同意 （1）处分合伙企业的不动产 （2）改变企业名称 （3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （4）申请变更登记手续 （5）以合伙企业名义为他人提供担保 （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业管理人 （二）合伙人和经营管理人的责任 竞