餐饮行业法律服务.ppt

* 五 加盟连锁常年法律顾问 * 其它 六 七 * 法律法规 一、基本法律 《中华人民共和国民法通则》 《中华人民共和国合同法》 《中华人民共和国侵权责任法》 二、知识产权法律 《中华人民共和国商标法》 《中华人民共和国专利法》 《中华人民共和国著作权法》 《中华人民共和国反不正当竞争法》 三、特许经营法规 《商业特许经营管理条例》 《商业特许经营备案管理办法》 《商业特许经营信息披露管理办法》 * 融资上市 餐饮企业的融资 目前可供的融资方式很多，有国债贴息贷款、项目贷款、流动资金贷款、职工集资、吸收外资参股、融资租赁、连锁加盟、股权众筹等商业信用等。企业应根据生产经营和对外投资等活动情况，考虑公司的资本结构、筹资成本、筹资难度及规模，选择适当的筹资方式，直接或间接获取所需资金。 主要融资方式 （1）发行普通股股票 近年来，上市公司绝大数融资额来自于股权融资，即配股和增发新股。通过股票定向增发或配股，企业获取大量资金来维持企业的运转、扩大经营规模或新建投资项目，加速了企业扩张、增强了市场竞争力。发行普通股筹资具有诸多优势：无到期日、不需归还，有利公司长期稳定发展；没有固定的股利负担，没有固定的到期还本付息的压力，筹资风险低。 （2）长期负债筹资 长期负债筹资是企业一项重要的资金来源。银行借款融资具有筹资速度快、借款弹性大的特点，任何一个企业都会考虑银行借款的途径。公司在大型项目建设过程中，如果能得到国家经贸委批复立项，则能争取到国债贴息资金的固定资产贷款，可以享受免利息、借款时间长的好处。 （3）股权融资、职工内部筹资等 股权融资主要是通过购并、股权转让、引进战略投资人等新的投资方式来实现。 （a）增资扩股合同 （b）股权投资合同 （c）业绩对赌合同 * 一 餐饮业上市情况 中国内地餐饮行业的上市公司主要有百花村、西安饮食股份有限公司、福记食品服务、全聚德、北京湘鄂情股份有限公司、味千（中国）、小南国、乡村基、唐宫中国等。上市地点有港交所、纽交所、深交所、上交所等。 证监会调高餐饮企业上市门槛，再加上近年来市场的不景气，拖慢了餐饮企业的上市步伐，金汉斯、俏江南等企业被迫推迟或放弃了IPO申请，小南国A股上市受阻，最终才得以登陆港股市场。小肥羊成功登陆港股后，迫于经营压力，最终被百胜收购，最终摘牌。呷哺呷哺在香港申请上市，有望重新扛起餐饮企业上市的大旗。 * 二 IPO涉及相关法律法规 * 信息披露 2012年5月，证监会公布了《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）》（下称“《指引》”）。《指引》直截了当地指出餐饮企业上市难的症结，对餐饮企业的经营扩张风险、食品安全、商标、会计核算等四大板块的信息披露提出了严格的要求。 《指引》要求，发行人应结合自身业务特点披露所采用的主要会计政策，特别是餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收入、特许权及加盟费等收入的确认和计量方法。《指引》要求公布餐饮企业的收入构成，保证了其营收的透明度。 2012年1月16日，香港交易所网站上挂出《香港交易所登载有关从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露的指引信》（以下简称“《指引信》”）。《指引信》对在港IPO的餐饮企业披露文件提出了新的要求，分别涉及到：“供货商、食材来源及其价格”、“同店销售额及桌／座流转率”、“现金管理”、“商标”、“扩充”、“定价政策”以及“食品安全质量监控及投诉”等七个方面。 * 食品安全 2010年，卫生部联合农业部制定并印发了《食品安全国家标准清理工作方案》，对食品中有害物质和添加剂的使用标准、食用农产品质量安全标准、食品卫生标准!食品质量标准和行业标准中强制秩序的标准进行集中清理。 2010年8月26日，为加强餐饮服务食品安全监管，规范监督抽检工作，国家食品药品监督管理局印发了《餐饮服务食品安全监督抽检工作规范》，明确了餐饮服务食品安全监督抽检的范围、原则等，并规定了监督抽检计划和方案的制定,实施过程中抽样!检验的具体程序和要求。 * 环境保护 国家环境保护局、国家工商行政管理局颁布的《关于加强饮食娱乐服务行业环境管理的通知》，规定了饮食、娱乐服务企业选址必须符合当地城市规划环境功能要求，配置防治污染设施，保护周围的环境、饮食企业必须设置收集油烟、异味的装置，并通过专门的烟向排放，禁止利用居民楼的烟道排放，新建、改造 ( 含翻建 ) ，扩建、转产的饮食、娱乐、服务业，有涉及污染项目的应按环境保护法及有关行政法规，向当地环境保护行政主管部门办理环境影响申报登记或审批手续等条款。 * 违规情况 * 财务不合规 餐饮企业很多是现金采购和现金销售，难于核查真实的收入和成本，导致餐饮企业上市难度加大，比如当年积极寻找A股上市的俏江南，其在12年上市被否