中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买.PDF

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 交易对方住所（通讯地址） 中国中钢股份有限公司 北京市海淀区海淀大街8号A座19层 中钢资产管理有限责任公司 北京市海淀区海淀大街8号A座20层 独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司 签署日期：2013年8月13 日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对 本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书 中的财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组的交易对方中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责 任公司已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产置换及发行股 份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次交易方案概述 本公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组的整体方案概述如下。 （一）重大资产置换 本公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备99%股权（作为置入资产） 进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。 根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元，收益法 评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的 交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和 资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置入 资产评估值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为 198,617.10 万元。 （二）发行股份购买资产 本公司拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行22,570.12 万股股票购买其拥 有的置换差额；同时，向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价，购买其持有 的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值 确定，即 3,515.73 万元。 上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交