购买消灭公司股票应考量税负成本撰写人刘奕宏会计师A君对於股票.doc

購買消滅公司股票應考量稅負成本 撰寫人：劉奕宏 會計師 A君對於股票之操作極有興趣, 平時除積極閱讀上市公司之財報外, 亦經常注意媒體新聞, 隨時觀察證券市場中有無特殊事件, 利用專業投資人與一般之散戶與菜藍族之資訊不對稱形成之套利機會, 輔以高超之交易策略, 以期於證券市場中控制風險、獲取利潤。 某日A君於晨間閱報時, 突見證券版之頭條以斗大標題寫著甲公司與乙公司已分別於昨日董事會通過雙方之合併案。以A君對於證券市場之敏感度, 此一重大交易自然無法逃出其目光, 隨即細讀其交易條件, 發現乙公司擬以每1.55股普通股換發1股甲公司發行之普通股(換股比率1.55:1), 並以甲公司為存續公司、乙公司為消滅公司。 A君得知後立即上網查詢股價, 甲公司昨日之收盤價為57.2元, 乙公司之收盤價為33.5元。A君掐指一算, 若以昨日之收盤價計算, 甲公司每股可換1.71股之乙公司股份(換股比率為1.71:1), 溢價空間有10.16%((1.71-1.55)/1.55)(註1)。所以如果以現在的行情在市場上買乙公司(消滅公司)之股份, 同時以融券賣出甲公司(存續公司)之股份, 如此便可以鎖住中間之價差。 A君一想, 證券市場不是效率市場嗎? 為何還會存有套利空間, 幾經猶豫下, 時機漸逝, A君後來於合併基準日前陸陸續續以平均每股45.71元之價格融券賣出甲公司股份200,000股、28.85元之價格買入310,000股之乙公司股份。如此一來, A君並未鎖住10.16%之利潤, 而僅鎖住2.19 %之溢價空間(註2)。A君對於本次之操作頗為懊惱, 10.16%的套利空間最後變成僅有2.19%, 只約賺198,500元(註3), 實是差強人意, 不過反正有賺總比沒賺好, 這仍然是一個成功之操作。 正當A君洋洋得自己成功之無風險套利投資時, 忽收到股利憑單, 要求A君於申報上年度綜合所得稅時應將所取得之合併對價超過出資額部份之金額視為股東之股利所得, 應計入之股利總額約為7,300,500元(註4), 以A君40%之綜所稅率計算, A君須另繳2,920,200元之綜合所得稅。A君目瞪口呆, 為何還要繳綜所稅, 那整個套利交易不是白做了, 而且是鉅額虧損, 訝異之餘趕緊帶著資料請教會計師, 會計師聽完故事後, 分析如下: 消滅公司視同股利分配: 依財政部97年10月17日台財稅09704552910號函之規定, 公司以股份為對價進行合併, 合併消滅公司所取得之合併對價超過其全體股東之出資額, 其股東所獲分配該超過部分之金額, 應視為 HYPERLINK .tw/kbfind/kbtax/mof/aa/a01/a01014.htm 股利所得（投資收益），依規定課徵所得稅。因此就此案來說, 因A君所購入者為消滅公司股份, 故須就合併對價超出出資額 舉證實際持股成本: (1)惟上述解釋令之所提之出資額係指消滅公司之資產負債表中之股本及資本公積增資溢價、合併溢價, 非為消滅公司股東之實際持股成本, 故財政部於97年2月20日台財稅09704510660號函中規定若該消滅公司個人股東主張其經收回註銷股票之取得成本高於依規定所計算之出資額, 可依個別辨認法提示取得成本之證明文件, 以獲配現金超過股票取得成本部分之金額為該個人股東之股利所得, 個人股東獲配現金未超過股票取得成本者, 其股利所得以0計算。 (2)本案A君取得乙公司之實際成本為28.85元, 高於(註4)所述每股出資額12.65元, 故可向國稅局提示取得成本之文件, 請求重新更正股利憑單之股利淨額為2,278,500元(註5), 如此一來僅須繳納911,400元之綜所稅, 節省2,008,800元之稅金。惟雖如此, 此次套利操作仍虧損712,900元。 合併對價之決定方式: 依財政部98年11月30日台財稅09804902120號函之規定, 有關 HYPERLINK .tw/kbfind/kbtax/mof/aa/a01/a01065.htm 股份對價之價值, 應以確定換股比例時所定合併對價價值認定, 亦即以存續公司於合併基準日實際入帳之收購成本(所取得淨資產價值)金額為準(註6)。 依上述解釋令, 因甲公司係採以股換股方式合併乙公司, 故本案之乙公司之合併對價係以合併訊息發佈日前30日(註7)之甲公司平均收盤價56.11元, 以1.55:1之換股比例計算, 乙公司每股換得甲公司股份之對價價值為36.2元。 上述案例為套利交易未考量稅負成本致為虧損之投資行為, 與各位讀者分享。 (註1): 亦可另法計算, 目前於市場上買1股乙公司股份需33.5元, 若要換足1股甲公司股份須買1.55股之乙公司股份, 故須花費成本51.925元, 惟甲公司目前股