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上海永利带业股份有限公司2015 年年度报告全文 上海永利带业股份有限公司 2015 年年度报告 2016-026 2016 年03 月 1 上海永利带业股份有限公司2015 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人史佩浩、主管会计工作负责人于成磊及会计机构负责人(会计主 管人员)盛晨声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 一、重大资产重组的相关风险 公司以发行股份及支付现金方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、 冷继照、吕守军持有的青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权，交易价格48,200万元，其中，股份对价 总额为36,200万元，现金对价总额为12,000万元。该重大资产重组项目经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会于2015年3月26 日召开的2015年第21次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。公司于2015年4 月22 日收到中国证监会《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》（证 监许可【2015 】644号），2015年5月标的资产完成过户手续，2015年6月25 日，新增股份上市发行。公司 提请广大投资者注意以下风险： 1、收购整合新增业务领域的风险 鉴于本次交易已完成，英东模塑成为本公司的全资子公司，本公司的业务及客户已拓展至汽车及家电 塑料件相关行业；此外，公司的资产规模进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。 英东模塑是从事汽车和家电塑料零部件生产的企业，与公司从事的新材料轻型输送带业务在产品类型 和目标客户方面存在一定的差异，鉴于本次交易已完成，公司新增业务领域，公司能否迅速将英东模塑的 业务纳入公司的整体管理体系，在保持其在原有业务领域领先地位的同时与公司在业务、客户以及塑料链 板输送带等新产品方面形成协同效应，将成为公司及经营管理团队面临的一个课题。 本次交易最终能否实现预期目标，取决于在塑料链板输送带新产品方面的开展进度，及公司与英东模 塑在管理制度、薪酬体系、企业文化等方面的有机融合；以及公司现有业务与英东模塑在渠道、客户与市 场等方面的有效协同。上述管理与业务方面的整合对公司的运营管控能力提出了更高的要求，能否顺利实 2 上海永利带业股份有限公司2015 年年度报告全文 现预期目标具有不确定性。如果未来公司与英东模塑在整合方面出现不利情况，将会影响英东模塑的业务 发展和经营业绩，从而对公司和股东造成损失。 针对此风险，公司一方面将沿用英东模塑原管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，公司将 定期组织公司管理、业务、技术人员与英东模塑的管理、业务、技术人员进行交流、学习，让更多的员工 熟悉和参与双方的业务，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。 2、商誉减值风险 鉴于本次交易已完成，本公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。公司将对公司和英东模塑在渠道、工 艺、客户与市场等方面进行资源整合，保持英东模塑的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果英东 模塑未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 针对此风险，公司已通过业绩承诺、约定核心团队较长的服务期限以及持有公司股票等方式，调动核 心团队的积极性；进一步加强业务与技术的融合，最大限度地降低商誉减值风险