并购重组市场化改革(郭军旺).pdf

并购重组市场化改革 上市部 郭军旺 2015年6月 1 一、并购重组监管架构 2 一、并购重组监管架构 收购 重组 并购 合并 重组 分立 回购 其他 3 一、并购重组监管架构 证券监管规则体系 其他法规 基本法律 公司法 证券法 行政法规 上市公司监督管理条例（征求意见稿） 外资相关法规 收购管理办法 配套披露准则 部门规章 国资相关法规 重大资产重组管理办法 配套披露准则 财务顾问管理办法 特殊行业监管 回购社会公众股份管理办法（试行） 自律制度 交易所业务规则 登记结算业务规则 4 一、并购重组监管架构 不涉及行政许可的 非第一大股东或实际控制人 简式权益变动报告书 购买上市公司股 权5%-20% 第一大股东或实际控制人 详式权益变动报告书 非第一大股东或实际控制人 详式权益变动报告书 购买上市公司股 权20%-30% 第一大股东或实际控制人 详式+财务顾问核查意见 要约收购 要约收购报告书+中介结构意见 自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案 公告+律师核查意见 重大资产购买、出售、置换（不构成借壳） 重组报告书+中介机构意见 目前仍需行政许可的 审核程序 审核时限 要约收购义务豁免（收购办法63条） 简易程序 10个工作日 要约收购义务豁免（收购办法62条） 一般程序 20个工作日 发行股份购买资产 一般程序 3个月 合并、分立 一般程序 3个月 重大资产购买、出售、