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合同管理员培训案例合同法 甲企业向乙企业发出传真订货，该传真列明货物种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。 甲公司因转产致使一台价值1千万元的精密机床闲置。该公司董事长与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定：精密机床作价950万元；甲公司于10月31日前交货；乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营的经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了一个月，乙公司的经营状况进一步恶化，于是甲公司提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：甲公司股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议。  问： (1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效? 如果甲公司能证明乙公司知道其董事长超越权限订立合同，则合同无效，否则，合同有效。 《合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 (2)甲公司中止履行的理由能否成立? 如果甲公司有确切证据证明乙公司经营的经营状况恶化，则其中止履行的理由成立。（因为甲行使的是不安抗辩权。）否则，甲公司必须承担违约责任。  《合同法》第六十八条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：　　（一）经营状况严重恶化；　　（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；　　（三）丧失商业信誉；　　（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。 (3)甲公司能否解除合同? 甲公司有权解除合同。 《合同法》第六十九条规定： …… 中止履行后， 对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。 2007年7月12日，武钢甲公司为降低武钢进口矿石海运成本，锁定海运价格，与乙公司签订了一份五年巴西-中国航线长期租船合同。自2007年7月份以来，在市场海运费远高于合同价的情况下，乙共为武钢甲公司执行了5个COA航次，与同期市场价格相比，共为武钢节省海运费成本3200万美元。 按照合同约定，武钢甲公司应在2008年9月底向乙宣出2008年第四载货执行11月份航次，于2008年12月宣出2009年第一载货执行2月份航次，于2009年3月宣出2009年第二载货执行5月份航次。但自2008年10月，由于巴西矿山淡水河谷单方面撕毁合同，提出提价要求，遭到中国钢厂集体抵制，中钢协号召全国各大钢厂停止从巴西进口铁矿石，故武钢甲公司没有按期向乙公司宣出货载。 同时，随着2008年底国际金融危机影响的扩大，铁矿石海运市场发生了巨大的变化，国际海运市场行情不断下滑，且因乙公司已被丙钢厂提起仲裁（乙公司不是原船东，而是向丙钢厂租的船，丙钢厂又是向丁公司租的船），乙公司又向武钢甲公司提起仲裁。当时COA合同价和即期海运市场的价格出现了倒挂，乙公司就武钢甲公司停止执行COA合同提出了抗议，并要求按照COA合同约定向伦敦仲裁协会提起仲裁。为避免法律纠纷，武钢甲公司多次同乙公司沟通以求协商解决此纠纷。 2009年7月9日，乙公司发来律师函，要求武钢甲公司委任伦敦仲裁协会仲裁员，否则将以乙公司公司委任的仲裁员作为双方的独立仲裁员。在收到此邮件后，武钢甲公司通过协商与乙公司公司暂时达成一致，暂不采取仲裁方式解决纠纷，故甲公司也未指定仲裁员。  （一）案件争议焦点 武钢某公司答辩理由： 1、国际形势变化 2、国内政策要求 3、情势变更原则 武钢某公司提出的解决方式：终止仲裁程序，谈判协商解决 （二）案件进程 达成谅解备忘录，武钢初步赔付已到位，后续事项仍在谈判中。 （三）案件评析 1、合同的归责原则 （1）归责原则：是指基于一定的归责事由而确定责任成立的法律原则，或者说是基于一定的归责事由而确定行为人是否承担责任的法律原则。归责原则决定着合同责任的承担方式。 《民法通则》第一百一十一条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合