专题七 股份有公.pptVIP

专题七 股份有限公司 股份有限公司是指公司资本分为等额股份，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 一、股份有限公司的设立 1、设立方式（F78）：发起设立和募集设立。 2、设立条件： （1）发起人人数（F79）：200≥发起人≥2，且半数以上在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。（F81） （3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 （5）有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。 （6）有公司住所。 3、创立大会（F90-92） 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 4、公司不能成立的情形（F92）：发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或者未通过创立大会决议，则不设立公司，除此之外不得抽回其股本。 5、公司设立过程中发起人的责任（F95）： （1）在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任。 （2）公司不能成立时的连带责任 ①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 ②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 思考题：公司的设立债务和费用如何负担？ 二、公司的组织机构 1、股东大会 （1）会议的召开：（F101） 定期股东大会：股东大会应当每年召开一次年会。 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 （2）会议的召集和主持（F102、103） 召集权和主持权：主体与有限责任公司相同。股东有“连续持股90天的限制”。 （3）议事方式和表决程序（ F104） ①表决权：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 ②股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 ③特别决议事项：事项与有限责任公司相同，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）会议记录：主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 2、董事会、经理—与有限责任公司的区别 3、监事会 4、上市公司组织机构的特别规定 （1）股东大会：增加三个特别重大事项的决定（F122） 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）董事会 独立董事（F123）：上市公司设立独立董事。 董事会秘书（F124）：上市公司设董事会秘书。 关联董事的回避（F125）： 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 三、股份有限公司的股份转让限制 1、（F103）无记名股票只是在参加股东大会前五日至会议结束时不能转让。 2、（F140）股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行记名股票的股东名册的变更登记。 3、（F142）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 4、（F142）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 5、对公司董事、监事、高管所持本公司股票的转让限制： （1）公司董事、监事、高管应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况； （2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； （3）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让； （4）上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （5）公司章程可以对公司董事、监事、高管转让其所持有的股份作出其他限制性规定。 6、股份自己收购的限制： 股份公司不得收购本公司股票，但是有下列情形之一的除外:(F143) （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股