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公司债券融资介绍及目标客户选择 二〇一五年二月 一 公司债券最新政策 二 公司债券融资优势 三 公司债券发行条件及客户筛选标准 目 录 Contents 四 公司债券融资基本要素分析 五 公司债券融资操作概要 一 公司债券最新政策 1.1 公司债券监管政策发生重大转变 1.2 公司债券最新政策解读 1.1 公司债券监管政策发生重大转变 * 2015年1月16日，证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，新推出的《管理办法》主要突破有： 扩大发行主体范围：《管理办法》将公司债券发行主体范围由原“境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司”扩大至“所有公司制法人”。 增加发行方式：既可公开发行，也可非公开发行。公开发行又包括向公众投资者公开发行和仅面向合格投资者公开发行两种。 改进监管效率：非公开发行实行事后备案，公开发行主要审核权限也将下放到交易所，大大缩短审核时间。 实行负面清单管理：负面清单主要包括政策限制类、违法违规类和其它类。 《公司债券发行与交易管理办法》的正式推出给未在负面清单内的非上市公司打开了发行公司债券融资的渠道 1.2 公司债券最新监管政策解读 * 《公司债券发行与交易管理办法》相关内容 要点分析 上位法 第一条：为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 本次管理办法依然以《证券法》和《公司法》为上位法 业务界定与适用范围 第二条：在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条：公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第六十九条：本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台公司。 本次管理办法将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人 本次征求意见稿规定发债主体不包括地方政府融资平台公司 公开发行及交易的规定 第十六条：公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。 第十七条：存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券： （一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第十八条：资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： （一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实； （二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍； （三）债券信用评级达到AAA级； （四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。 未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。 公开发行公司债券由证监会审核 公开发行公司债券分为向公众投资者公开发行和向合格投资者发行。其中证监会对向公众投资者公开发行公司债券的要求较高，对向合格投资者公开发行公司债券要求较低，证监会明确简化其核准程序 1.2 公司债券最新监管政策解读（续） * 《公司债券发行与交易管理办法》相关内容 要点分析 公开发行的其他相关规定 第二十一条：中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 第二十二条：公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十五条：公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。 第十五条：公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。 明确了公开发行公司债券的审核期限以