股转系统董秘业务工作指南—更新至2015.6.docx

更新提示：已更新至2015年8月19日第1080期。 内容提示：自2015年7月7日起，最新更新的资讯速递将放在最前。 关于挂牌公司自愿披露季度报告的通知 各挂牌公司及主办券商: ? ? 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十一条的相关规定，挂牌公司披露季度报告的，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。需特别注意的是，股票发行股东人数超过200人需报证监会核准、年度审计报告或半年度审计报告已过有效期的挂牌公司，披露季度报告应严格遵守上述要求！若超期披露将会面临违规处理！ 资讯速递第1080期? ? ? 股转系统发布的股票发行的有关规则有几个？ 答复：包括1个细则、4个指引、1个指南：《股票发行业务细则（试行）》、《股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》、《股票发行业务指南》。另，我司于2015年5月发布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》 ，请各挂牌公司和主办券商按照上述要求办理股票发行业务。 ? ?? 哪些情况下挂牌公司可以与主办券商解除持续督导协议？ 答复：《主办券商持续督导工作指引（试行）》第41条，出现以下情形之一的，主办券商和挂牌公司可以解除持续督导协议： （一）主办券商不再从事推荐业务； （二）挂牌公司股票终止挂牌；（三）主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议；（四）全国股份转让系统公司规定的其他情形。 ? 股票发行中，可以通过路演，询价的方式确定投资者吗？ 答复: 可以。 ?? 资讯速递第1078期 挂牌公司预计无法在8月31日之前披露2014年半年度报告，应当如何处理？ 答复：无法在规定期限内披露半年报的，需要申请股票暂停转让。因此，请挂牌公司、主办券商尽快与监管员联系，提交暂停转让申请。????? 以总资产判断是否构成重大资产重组时，分母是“挂牌公司资产总额”，“挂牌公司资产总额”是指最近一个会计年度经审计的数，还是指与分子同期经审计的数？ 答复：指挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额。??? 挂牌公司董监高6个月内买入又卖出公司股份，所得有益也是归挂牌公司所有吗？ 答复：不是，但是请注意在董监高买入挂牌公司股份后应及时办理限售，不得违反《公司法》关于董监高股份限售比例的规定。 资讯速递第1074期 挂牌公司被收购，申请暂停转让之后，也要提交内幕信息知情人名单吗？ 答复：没有强制要求挂牌公司被收购必须申请暂停转让，也不需要提交内幕信息知情人名单。暂停转让与提交内幕信息知情人名单是重大资产重组业务中的相关规定，请大家注意区分。????? 挂牌公司与同一控制人控制下的另一家企业发生的关联交易也可以豁免按照关联交易的方式审议和披露吗？ 答复：不可以。挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的关联交易可以豁免按关联交易方式审议和披露。???? 挂牌公司出售资产，不构成重大资产重组，也不涉及股票发行，是否也必须经具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计？ 答复：未有强制要求进行审计。 资讯速递第1072期 全国股转系统发布过股票发行认购合同模板吗？ 答复：没有。挂牌公司可以与认购人经协商一致，确定具体合同条款。但应符合《股票发行业务细则》第13条、《股票发行业务指引第2号》第17条之规定，且律师亦应对本次股票发行相关合同等法律文件是否合法合规发表明确意见。???? 挂牌公司因重大资产重组停牌，停牌之后5个转让日内向全国股转系统报送内幕信息知情人登记表就可以了是吗？ 答复：除报送内幕信息知情人登记表外，还应同时报送“相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书”。??? 经全体股东协商一致，公司是否可以不提前15日发布召开临时股东大会的通知？ 答复：不可以。《公司法》规定，“临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”。 资讯速递第1070期 股票发行中，为避免股票发行方案发布后，缴纳认购款前，由于公司股东发生变化而导致的优先认购权人的变化，公司可以与现有股东协商，由现有股东承诺“在本次股票发行前不转让其持有的公司股份”吗？ 答复：可以。???? 所有内幕信息知情人名单上的主体都需要提交自查报告吗？例如该公司董事长知悉重大资产重组内幕信息，