双汇发展：北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组的法律意见书资料.pdf

北京市通商律师事务所 关于 河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组 的 法律意见书 通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610 傳真: 8610 网址: 目录 一、 引言1 二、 本次重大资产重组方案的概述 3 三、 本次重大资产重组的交易各方 6 四、 本次重大资产重组的批准、授权及信息披露 8 五、 本次重大资产重组的协议 11 六、 标的资产的权属情况 12 七、 本次重大资产重组涉及的债权债务及其他事项 92 八、 本次重大资产重组对双汇发展关联交易及同业竞争的影响 116 九、 相关单位和人员买卖双汇发展股票的情况 119 十、 本次重大资产重组的实质条件 121 十一、 本次重大资产重组涉及的证券服务机构 124 十二、 结论125 通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610傳真: 8610 网址: 北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司 重大资产重组的法律意见书 致：河南双汇投资发展股份有限公司 一、 引言 北京市通商律师事务所(下称“通商”或“本所”)是经中华人民共和国(下称 “中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法 律问题出具法律意见。根据河南双汇投资发展股份有限公司(下称“双汇发展”) 与通商签订的《法律顾问聘用协议》，通商现担任双汇发展重大资产重组，即双 汇发展拟(1) 将其持有的漯河双汇物流投资有限公司 85%股权(下称“置出资产”) 与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(下称“双汇集团”)持有的漯河连邦 化学有限公司、漯河天润彩印有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新 型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵 阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限 公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司 100%股权，漯河双汇万 中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印 包装有限公司 83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司 80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇 北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有 限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(下称“置入资产”) 中相应 等值部分进行置换，向双汇集团非公开发行 A 股股票作为受让置入资产价值超 过置出资产价值部分资产的对价，并以向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited ，下称“罗特克斯”) 非公开发行 A 股股票作为支付方式，购买其持有 的漯河双汇保鲜包装有限公司 30%股权和上海双汇大昌有限公司 13.96216%股 权；(2) 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇 食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双 汇化工包装有限公司( 以上合称“本次重大资产重组”) 的特