关于金川集团股份有限公司18年度第二期中期票据法律意见书.pdf

甘肃正天合律师事务所 法律意见书 甘肃正天合律师事务所 关于金川集团股份有限公司二Ｏ一八年度第二期中期票据的 法律意见书 甘肃正天合律师事务所（以下简称 “本所”）接受金川集团股份有限公司（以 下简称 “发行人”）的委托，担任发行人二Ｏ一八年度第二期中期票据（以下简 称 “本期中期票据”）发行（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所指 派霍吉栋律师、杨小军律师（以下合称 “本所律师”）作为本次专项法律服务的 经办律师。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《非 金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律法规和 规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）发布 的《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《非金融 企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称 “《注册发行规则》”）《非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称 “《募集说明书指引》”）等交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 本期中期票据的发行主体、发行程序、发行文件、发行有关机构、与本期发行有 关的重大法律事项和潜在法律风险等事宜进行了尽职调查，并据此出具本《法律 意见书》。 1 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 第一部分 承诺和声明 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师承诺和声明如下： 一、本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和 现行有效并适用于本期中期票据发行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律 意见。 二、本所律师为出具本《法律意见书》，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法 律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师出具本《法律意见书》已得到发行人的如下承诺：“我公司提 供给甘肃正天合律师事务所的所有书面材料和口头陈述均真实、准确、完整、有 效，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒遗漏之处；所提供材料为副本或者 复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并 已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。” 四、本所律师对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本所律师出具的本《法律意见书》仅就与本期中期票据发行有关的法律 问题发表意见,而不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、信用评级等专业事 项发表意见，本《法律意见书》对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证。 六、本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本期中期票据发行必备的 法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律 责任。 七、本所同意发行人在《募集说明书》及其他申报材料中按相关要求引用本 《法律意见书》部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。 八、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意， 任何人均不得将本《法律意见书》用作其他任何目的。 1 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 第二部分 正文 一、发行主体 （一）发行人目前的基本情况 发行人现持有金昌市工商行政管理局于2018年4月28 日核发的统一社会信用 代码为91620300224690952T 的《营业执照》。根据《营业执照》，发行人目前的