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A股发行辅导讲座——关联交易 中国银河证券有限责任公司 二○○七年一月 11 1 目 录 前 言…………………………………………………………………… 3 第一章 关联方的界定……………………………………………… 5 第二章 交易及关联交易 ……………………………………… …… 14 第三章 关联交易的表决程序 ……………………………………… 23 第四章 关联交易的披露 …………………………………………… 33 第五章 关联交易的监管……………………………………………… 47 2 前言  关联方交易作为企业之间的一种经济行为，本身是个中性范畴，其产生的原 因也具有普遍性，但我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当 一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特 有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：  关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；  或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；  或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。 而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，为了规范上市公 司的关联交易，保护中小股东和债权人的利益，稳定整个证券市场，证券监 管部门和财政部门出台一系列制度来规范和管理上市公司关联交易。  目前国内关于关联交易的界定在会计准则、证监会部门规章和交易所上市规 则中存在不同的标准，本文主要就上交所、联交所上市规则和证监会部门规 章的相关规定进行介绍，并简要介绍其他有关规定。 3 有关法律、法规及规范性文件  《香港联交所上市规则》  《上海证券交易所股票上市规则》  《企业会计制度》  《上市公司治理准则》  《上市公司股东大会规范意见(2000年修订) 》  《中国证券监督管理委员会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》  《国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会关于进一步促进境外上市公司规范运作 和深化改革的意见》  《股票发行审核标准备忘录第14号--关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核 要求》  《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》  《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 4 第一部分 关联方的界定 55 5 联交所对关连人士的界定 1) 上市发行人的董事、最高行政人员或