南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反.DOCVIP

南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、请保荐机构、律师核查并说明微创国际的首次出资由国内子公司代为出资及香港协中代微创医疗持有发行人的股份以保证外资身份的行为是否存在被相关部门处罚以及被税务部门追缴税收优惠的风险，核查发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规；核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。 2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露报告期内的新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。 3、最近三年，发行人不存在控股股东，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。请发行人补充详细披露发行人历史上相关主要股东在经营决策、董事人选等方面的决策机制运行情况，补充说明英联投资将持有的发行人股份转让给Huakang等三家股东后，公司决策机制方面是否发生了重大变化；补充说明微创咨询可以决定发行人董事会的多数人选，英联投资委派的董事对重大事项拥有一票否决权，但发行人未将微创咨询、英联投资列为实际控制人的原因和合理性;补充说明是否存在以认定为不存在实际控制人的方式来规避监管的情形。请保荐机构对以上情况进行核查，并说明如认定存在实际控制人，发行人36个月内是否发生实际控制人的变更，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。 4、2016年9月，公司股东英联投资向Huakang、华晟领丰、Green Paper转让所持股份。请发行人补充说明Huakang、华晟领丰的锁定期为36个月，而Green Paper的股份锁定期为12个月的原因及合理性。请保荐机构、律师核查2016年的股权转让是否存在故意规避锁定期监管的情形，发表核查意见。如存在，请予以纠正。 5、请保荐机构、律师进一步核查并披露；（1）微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰、GREEN PAPER所控制或投资企业的详细情况，包括但不限于主营业务和主要经营数据等；（2）微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰、GREEN PAPER的主要股东（或合伙人）所控制或投资企业的主营业务和主要经营数据等；（3）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露上述股东及上述股东之股东（或合伙人）直接或间接控制的全部企业；（4）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（5）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（6）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（7）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。 6、请发行人补充说明报告期内与江苏康宏、MTE、北京奔奥、南京慈鸿、升克威之间的关联采购和销售发生的原因和必要性，以及未来关联交易金额和占比的发展趋势，并分析对公司业务经营独立性的影响；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。 7、请发行人进一步说明相关专利、商标、注册证书等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险；属于专利或者技术许可的，说明上述许可的专利和技术对发行人经营业绩是否存在重大影响；属于共有专利的，说明该等专利对公司未来销售可能产生的影响。存在风险的，请做风险提示或重大风