北京指南针科技发展股份有限公司创业板首次公开发行股票申.DOCVIP

1 - 北京指南针科技发展股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 根据申请材料，发行人是由指南针证券、王群、孙德兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣等七名发起人发起，并经北京市人民政府经济体制改革办公室批准组建的股份有限公司。请发行人说明组建成立股份公司的合法合规情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2004年6月-12月，发行人进行了一系列股权转让，相关股份在发行人、王之杰等6名自然人、上海指南针之间无偿转让多次，最终实现将指南针证券持有的494.06万股股份转移至其他发起人股东的目的。请发行人说明采用上述方式而非直接转让的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2004年6月，指南针证券向陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁等4名发行人骨干人员无偿转让发行人股份共计91.00万股；向姜红等34名发行人经销商的业务骨干人员以10元/股的价格转让发行人股份共计25.50万股。请发行人说明陈岗等4名自然人在发行人所任职务，向34名经销商骨干人员转让股份的定价依据、受让方是否均在相关经销商任职，有无代持或其他利益安排、相关股份的后续持有或转让情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2004年6月，指南针证券将169.45万股股份转让给石锋、王东旺、沈昶、冯镜浩、安竹勇、寿小恩等6名股东，受让方以北京环宇天恒公司、杭州及时雨的股权作为对价。请说明上述转让的背景、定价依据，转让对价的合法性、公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2005年至2006年发行人进行了一系列股份转让，主要为2004年公司部分新增股东的退出，转让价格每股1元、2元、10元不等，并且存在违反当时《公司法》“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”规定的情形。请发行人说明相关股东退出的原因、转让价格差异较大的原因；相关转让违反当时《公司法》是否属于重大违法违规行为、转让是否合法有效、是否存在潜在风险或纠纷、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 2011年4月-12月，广州展新通过代办系统自孙德兴、温商创投等处受让31.49%发行人股份，成为发行人控股股东，历次受让价格为每股2.5元或3.5元。广州展新成立于2010年7月，主要出资人黄少雄、徐兵于2010年11月29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与其重大决策。请发行人说明：（1）发生上述控股股东变更的原因、对发行人主营业务的影响，是否存在潜在纠纷或其他利益安排、是否对本次发行上市构成障碍；（2）广州展新的历史沿革、历史上的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销售对象、与发行人是否存在交易、资金往来；（3）广州展新受让发行人股份的金额、资金来源，广州展新少数股东与发行人原控股股东及黄少雄、徐兵是否存在关联关系；（4）黄少雄、徐兵的任职履历，持有的广州展新股权是否存在代持或其他利益安排；（5）广州展新未来的存续安排、是否可能出现影响黄少雄、徐兵前述《协议书》效力的情形、是否可能导致发行人实际控制人变更。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 发行人股东共有401名，控股股东广州展新持股47.58%，前10名股东合计持股70.70%，前100名股东合计持股96.32%。请发行人说明：（1）股东人数突破200名的时间、方式、是否合法合规、是否涉及变相公开发行、是否履行相应的审批程序、是否对本次发行上市构成障碍；（2）现有股东当中是否存在信托计划、资产管理计划、契约型基金，发行人股东持有发行人股份的合法合规情况、是否存在代持或其他利益安排、有无潜在纠纷；（3）现有股东与控股股东、实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明该等股东的股份锁定情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 申报前一年发行人新增171名股东，其中18人通过参与认购公司2015年非公开发行的方式首次取得发行人股份，其他股东均系通过全国股转系统内交易的方式取得公司股份。请发行人说明该部分股东的股份锁定情况。 公司于2015年11月向33名发行对象定向发行1,302.70万股股份，发行价格为6元/股，募集资金总额7,816.20万元。此次发行