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上海沃施园艺股份有限公司 关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的问询函》的回复 深证证券交易所： 本公司收到贵所《关于对上海沃施园艺股份有限公司的问询函》（创业板许 可类重组问询函【2018】第 40 号）后，会同独立财务顾问对贵所提出的问题进 行了认真的核查，现将有关问题回复如下： 一、关于交易方案 问题1、 本次交易你公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接持 有的标的公司 13.30%的股权，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其持有 的耐曲尔 99.00%的合伙企业份额，从而间接购买标的公司 9.90%的股权。交易 完成后，你公司原实际控制人合计持股比例为 28.21% ，山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟持有你公司股权比例分别为 13.69%、4.42% 、4.64% ，合计持股比例为 22.75% ；於彩君、桑康乔、许吉亭持有你公司股权比例分别为8.47%、6.50% 、 1.97%，合计持股比例为16.93%，并且三人承诺在其持股期间放弃表决权。山西 汇景曾为山西瑞隆代持过标的公司股权，博睿天晟曾出借所持标的公司15%的股 权供山西汇景进行融资。请你公司就以下事项进行说明： 1- （1）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃股份表决权的原因；若於彩君、桑康 乔、许吉亭在股份限售期届满后向第三方减持，如何保障你公司控制权的稳定性 回复： 一、於彩君、桑康乔、许吉亭系财务投资者 根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次 交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股 份）的表决权，主要原因系其均为财务投资者，参与本次投资是因为看好中海沃 1 邦的发展前景，将此投资作为个人资产的配置之一，且其均各自有主要的发展领 域，需要投入大量的精力，无意于参与上市公司的管理或决策。因此，放弃了表 决权。 二、若於彩君、桑康乔、许吉亭在股份限售期届满后向第三方减持，如何 保障你公司控制权的稳定性 为保障沃施股份控制权的稳定性，於彩君、桑康乔、许吉亭进一步作出公开 承诺和公开告知，其本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、 转增股本等原因增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何 第三方转让的，该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉 亭应在其与第三方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为本次交易的交易对方，承诺：如本次发 行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，自本次交易完成后60 个月内不通 过自身或其一致行动人增持上市公司的股票。 因此，根据山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的承诺，於彩君、桑康乔、许吉 亭在股份限售期届满后自本次交易完成后的60 个月内通过协议转让、大宗交易 转让上市公司股份的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟三方及其一致行动人不会 成为受让方。 於彩君、桑康乔、许吉亭在股份限售期届满后通过大宗交易、协议转让方式 减持上市公司股份的不会导致山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟三方中任一方增持 上市公司股份，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大影响。 1- （2 ）山西汇景为山西瑞隆代持以及博睿天晟出借标的公司股权供山西汇 景进行融资的原因及合理性 回复： 一、山西汇景为刘明五代持系双方意思自治的结果 （1）代持的形成 2 根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购协议补充协 议》，2015 年12 月30 日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购协议 补充协议》，约定山西孝东以合计21.85 亿元的价格转让中海沃邦 70% 的股权给 山西荣圆和刘明五，具体的交易价格如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格（亿元） 1 刘明五 15 4.05 2 山西孝东 山西荣圆 15 4.05 3