中国式股权激励操作实务.ppt

行权安排 08年 等待期 首次授权日 激励计划获准实施日 09年 10年 11年 12年 13年 行权期 可行权20% 可行权25% 可行权25% ：已生效股票期权行权期间 可行权30% 《管理办法》规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降 （二）回购本公司股份。总股本不变 鉴于中国上市公司的资金实力，回购不可能为主流。 （三）法律、行政法规允许的其他方式。 “备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 股票来源 股票期权基本不需要解决购股资金问题，多数情况下由券商营业部提供短期（1天）的过桥融资； 公司请客，市场买单 行权收入（价差）归个人 定向增发的发行价（行权价）内收入归公司 如果上市公司采用回购方式库存行权股票来源，则影响税后可分配利润 限制性股票则存在需要解决资金来源的问题 自有资金（含个人负债） 公司奖励基金（适用2001(15)号文） 资金来源 “备忘录1号”要求：业绩指标原则上不低于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标。 “备忘录2号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标； “备忘录3号”规定：股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 绩效考核 《管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。 ●国资部门要求三类指标：规模、效益、效率 境外证券监管部门对于股权激励的行权条件只有股价或者说市值因素，也就是只考虑虚拟经济，其制度设计的假设是成熟市场条件下，股价就是对实体经济的反映。 境内证券监管部门对于股权激励的行权条件除了股价外，还要求有实体经济指标（但没有强制规定具体指标，只是常规多使用ROE、利润增长率等），其制度设计的假设是国内资本市场尚处于“新兴+转轨”时期，股价很可能被操纵，所以，还要用实体经济指标来修正、约束虚拟经济信号（股价、市值）。 境外证券监管政策与A股证券监管政策的重大差别 薪酬委员会在合格独立财务顾问（具有保荐资格的券商或有证券咨询资格的咨询机构）的协助下制订股权激励计划 全体独立董事就股权激励计划是否符合公司发展提出意见，持否定意见独立董事应单独说明 合格独立财务顾问出具独立财务顾问意见，对方案的适用性等问题提出意见 律师出具法律意见书 董事会审议计划、公告 公告股东大会审议结果 股东大会审议计划 实施（登记公司注册、签署授予合同、公告…） 通过 通过 通过 股东大会前公告方案和独立财务顾问报告、法律意见书 中国证监会20个工作日无异议 通过 通过 股权激励计划的实施程序 专题：创业板上市公司股权激励 高科技创业圣地——“硅谷”成功的两大利器 风险投资 融资 股权激励 融智 + ??? 截止2009年12月31日，共有23家在IPO前实施了“股权激励”，比例高达63.9%。纵观这23家公司的激励计划，发现以下特点： √“股票”来源完全为大股东转让的有13家，增资入股的有4家，剩下6家同时使用了两种入股形式。 √从实施时点上看，16家企业在股份制改造前完成，6家在股份制改造前后都有实施，只有一家是在改制后才实施的。 √从“激励对象”的持股主体形式上看，自然人直接持股的公司高达19家，余下的选择法人持股或两种持股形式相结合。 √员工获得股权的定价一般较低，有无偿赠予、无形资产折价入股、净资产折价，极少数按照市盈率和同期股权投资者入股价格定价。 创业板上市公司IPO前股权激励概况 方案要点分析 股份来源 用于持股计划的股份（包括高管直接持股和员工间接持股股份）是从现有股东处转让，还是通过定向增发。 存量转让 如果从现有大股东（X公司）处转让，从上市保荐机构反馈的信息看，所转让的股份存在与大股东同样的限售义务。即必须与控股股东同样承诺在上市后三年内不转让股权。 如果从Y公司处转让股权，Y公司虽非控股股东，但同是公司实际控制人控制的公司，因此如果股份来源于Y公司，则同样存在上市后该部分股份限售三年的义务。 定向增发 如果采用定向增发方式，在上市前十二个月内增发的股份上市后仍需要承诺限售三年；在上市前十二个月之前增发的股份上市后仅需锁定一年。 方案要点分析 股份来源——建议存量转让 从目前了解的情况看，公司倾向于从现有股东处转让股权用于本计划。 一是出于引进私募投