国际主要并购方式与并购衍生工具运用介绍.pdf

国际主要并并购方式与并并购 衍生工具运用介绍 深交所综合研究所张晓凌 2008年10月 内容提要  国际主要并购方式及其发展趋势  我国上市公司并购方式创新  并购衍生工具运用并购衍生工具运用 一、国际主要并购方式 及其发展趋势 并购的基本定义  并购VS.兼并、合并、收购 兼并（Merger ）＝吸收合并：A+B=A 吸收合并（Merger ）：A+B=A 并购（MA ） 合并 新设合并（Consolidation ）：A+B=C 收购（Acquisition ）≠接管（take over ） 国际上并购的基本类型（一）  按并购出资方式划分的类型 以现金出资购买资产、股票的并购 以以股票股票为为对价对价购买购买资产资产、股票股票的的并购并购 并购方式 以债券换取资产、股票的并购 以可转债或优先股换取资产、股票的并购 国际上并购的基本类型（二）  按并购者与被并购者之间行业相互关系划分的类型 横向并购 （同行业竞争对手之间） 后向后向并购并购 并购方式 纵向并购 （上下游产业链之间） 前向并购 混合并购 （非相关行业之间） 国际上并购的基本类型（三）  按被并购方同意合作与否、按是否利用被并购方资产来支 付或担保并购对价划分的类型 善意并购与恶意并购 并购方式 杠杆并购与非杠杆并购 第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势（一）  敌意收购的数量、频率锐减 并购动因自“吃掉对手”演化为“优势互补、强强联姻”  换股（包括存量股份和增发股份）并购逐步成为主要的并 购方式 英国汇丰银行主要经由换股并购，由区域性银行跻身国际一流银行  基于垃圾债券的杠杆收购日益盛行 在发行垃圾债券筹集资金进行并购的案例中,收购方以 目标方的重要 资产或未来现金流做抵押,发行垃圾债券,所筹资金用于支付目标企业 的产权所有者。并购完成后,对目标企业进行重组,然后通过出售或有 效经营目标企业获得现金流,用以偿还垃圾债券。 第四次国际并购浪潮以来并购方式的发展趋势（二）  私募股权基金（PE）推动的并购剧增 逐利的私募股权基金寻求并购以获取超额回报：2007 年10月“荷兰银行收购事件”  创新并购方式层出不穷 金融衍生工具广泛运用于并购的支付与融资之中  并购与分解交织 “公司大型化” VS. “公司分解、分拆” 国际并购方式的发展趋势国际并购方式的发展趋势  通过股份互换完成的特大并购次数在增多 表：通过股份互换完成的跨境并购数据统计（$10