环球律所-VIE结构相关法律问题研究+(第二版)-66页.pdf

关于：VIE 结构相关法律问题研究 版本：第二版 详解VIE 结构的搭建与拆除 VIE 结构相关法律问题研究 第二版 第二版前言 VIE 结构相关法律问题研究（第二版） 前言 自2013 年8 月第一版《VIE 结构相关法律问题研究》发表以来，迄今已经有近两年的时间 过去了。在过去这两年里，围绕 VIE 结构又发生了不少引起资本市场关注的事件。与此同时， 伴随着我国证券发行制度的改革、多层次资本市场的构建、以及内外资立法的统一，VIE 结构也 正在或即将发生一些颠覆性的变革，尤其是：  商务部于2015 年1 月19 日公布的《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》 所引发的关于“VIE 结构将何去何从”的广泛讨论；以及  暴风科技拆除VIE 结构于2015 年3 月24 日顺利回归A 股并登陆创业板事件所引领的 目前这一轮“拆除VIE 结构并红筹回归”的风潮（作为暴风科技上市项目的发行人律师， 环球律师事务所为该项目提供了全程的法律服务，其中涉及了复杂的重组过程以及对 于红筹搭建及拆除过程中的外资、外汇、税务等合规事项的分析确认。在第二版中， 我们特别邀请了该项目主办合伙人之一的刘成伟律师执笔第七章“VIE 结构的拆除与红 筹回归”，全面介绍和深度分析在拆除VIE 结构并红筹回归时需要注意的法律问题）。 鉴于上述这些新情况和新变化，环球律师事务所组织了一批在 VIE 结构方面有着丰富实务 经验的执业律师共同撰写并完成了第二版《VIE 结构相关法律问题研究》。 第二版《VIE 结构相关法律问题研究》延续了第一版的篇章结构，共包括七个方面的内容： VIE 结构概览、VIE 结构合法性问题研究、VIE 结构与外资并购、VIE 结构与公司治理、VIE 结 构与外汇、VIE 结构与税务、VIE 结构的拆除与红筹回归。 相较于第一版，第二版在各章内容方面都作了较大幅度的调整和更新。同时，第二版不仅 介绍了VIE 结构在搭建和存续过程中需要注意的法律问题，还重点介绍了VIE 结构在拆除和回 归过程中需要注意的法律问题。希望第二版内容能够对实务界人士在处理 VIE 结构相关法律问 题时起到一些参考作用。 第二版作者 二〇一五年五月 1 第一版前言 VIE 结构相关法律问题研究（第一版） 前言 据有关数据统计，在美国上市的中国公司有近半数为采用 VIE 结构的公司，由此可见 VIE 结构对于资本市场的重要性与影响力。而最近这两三年对于 VIE 结构来说可谓是多事之秋，先 后发生了土豆网创始人离婚致土豆网错失海外上市良机事件、阿里巴巴单方面终止支付宝 VIE 协议事件、双威教育董事长转移境内资产致双威教育海外退市事件、新东方调整 VIE 结构被美 国证券交易委员会（SEC ）问询的事件等，而这些事件也引发了业界对VIE 结构持续的关注和 担忧。 尤其是在2011 年，当时据传证监会上报了国务院一份关于VIE 结构的报告—— 《关于土豆 网等互联网企业境外上市的情况汇报》，并由此引发了业界对VIE 结构的一片恐慌。该报告一方 面肯定了中国互联网企业采