联交所主板上市规则(app14)资料.pdf

企 業 管 治 守 則 》 及 企 業 管 治 報 告 》 《守則》 《守則》訂明良好企業管治的原則及分兩層次的有關建議：(a)守則條文；及 (b)建議最佳常規。 發行人應遵守守則條文，但亦可選擇偏離守則條文行事。建議最佳常規只屬指引。發行人亦可 以其認為合適的條文，自行制定 身的企業管治守則。 發行人須在其中期報告 （及中期摘要報告 （如有））及年報（及財務摘要報告 （如有））中說明其於有 關會計期間有否遵守守則條文。 各發行人須仔細研究各項守則條文，如有任何偏離守則條文的行為，須在以下文件提供經過審 考慮的理由： (a) 如屬年報 （及財務摘要報告），於 《企業管治報告》中提供經過審 考慮的理由；及 (b) 如屬中期報告 （及中期摘要報告）： (i) 就每項偏離行為提供經過審 考慮的理由；或 (ii) 在合理和適當的範圍內，提述載於上一份年報的 《企業管治報告》，詳細說明任何 轉變，並就未有在該年報內申報的任何偏離的行為提供經過審 考慮的理由。有 附 關提述必須清楚明白，不得含糊，有關中期報告（或中期摘要報告）不能只列出相 錄 互參照而對有關事宜不作任何論述。 十 交易所鼓勵發行人說明有否遵守建議最佳常規，並且就任何偏離行為提供經過審 考慮的理 四 由；但這並非一項強制規定。 4/12 A14 –1 企業管治報告 發行人必須根據附錄十六第 50段在其財務摘要報告 （如有）以及根據附錄十六第 34段在其年報 中，列載由董事會編備的 《企業管治報告》。 《企業管治報告》的內容必須包括所有在 附錄第 G 至 P段所列載的資料。發行人若不符合此規定，將被視作違反 《上市規則》。 在合理和適當的範圍內，載於發行人財務摘要報告內的 《企業管治報告》可以是年報所載 《企業管 治報告》的摘要，並可同時提述載於年報的有關資料。有關提述必須清楚明白，不得含糊，有 關摘要亦不能只列出相互參照而對有關事宜不作任何論述。有關摘要必須至少包括一項敘述聲 明，說明發行人有否全面遵守守則條文，並指出任何有所偏離的情況。 交易所亦同時鼓勵發行人在 《企業管治報告》內披露 附錄第 Q至 T段所載列的資料。 什麼是 「不遵守就解釋」？ 1. 《守則》載列多項 「原則 並附以守則條文和建議最佳常規。守則條文及建議最佳常規均非 強制性規則。 交易所不擬設立 「適合所有公司的劃一 方法。倘發行人認為有更合適的 方法遵守這些原則，亦可偏離守則條文。 2. 因此， 《守則》的寬容度較 《上市規則》為大，反映詳細界定所有發行人達到良好企業管治 的必要行為並不可行。為避免逐項對照了事，發行人必須考慮 身的情況、經營規模和 複雜程度，以及所面對風險和挑戰的性質。發行人若認為有取替守則條文的更適合方法， 應採納有關方法並作出解釋。然而，發行人必須向股東交代為何以嚴格遵照有關守則條 文以外的方法達致良好企業管治。 3. 股東不應將偏離守則條文及建議最佳常規當作違規行為，而應審 考慮及評估發行人在 「不遵守就解釋 的過程中所給予的理由是否符合良好企業管治的目的。 4. 發行人與股東之間互通訊息、有建設性的溝通對提升企業管治尤為重要。 A14 –2 4/12 良好管治原則、守則條文及建議最佳常規 A. 董事 A.1 董事會 原則 發行人應以一個行之有效的董事會為首；董事會應負有領導及監控發行人的責任， 並應集體負責