深圳皇庭国际企业股份有限公司.PDFVIP

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-45 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)、交易基本情况 为落实公司发展战略，拓展金融服务业务，并基于对瑞泽国际融资租赁有限 公司（以下简称“目标公司”或“瑞泽租赁”）业务的看好，深圳市皇庭国际企 业股份有限公司（以下简称“本公司”或“皇庭国际”）下属子公司深圳市皇庭 基金管理有限公司 （以下简称“皇庭基金”）拟与王岩、张旭、杜伟（以下统称 “瑞泽租赁管理层”）签署《瑞泽国际融资租赁有限公司之股权转让及合作框架 协议书》（以下简称“框架协议”），最终目的为收购瑞泽租赁 80%股权，具体收 购方案为： 1、首先，皇庭基金指定的公司皇庭国际拟与北京金锐翔铖投资有限公司（以 下简称“金锐翔铖”）签署《股权转让协议》，收购其持有的瑞泽租赁70%股权， 交易总对价为人民币30,060.43万元，其中股权转让款为人民币18,860.43 万元， 同时承接金锐翔铖与金锐翔铖股东北京东管头投资管理公司（以下简称“东管头 公司”）对目标公司的11,200 万元债务； 2、在皇庭国际收购瑞泽租赁的 70%股权后的两个月内，皇庭国际再与瑞泽 租赁管理层签署相关协议，收购其持有的瑞泽控股（香港）有限公司（以下简称 “瑞泽控股”）100%股权，瑞泽控股的主要资产为持有瑞泽租赁的 30%股权，收 购完成后皇庭国际合计持有瑞泽租赁 100%股权；该项交易的收购价格参照瑞泽 租赁70%股权的交易协商定价。 3、在皇庭国际收购瑞泽租赁的 70%股权后的两个月内，皇庭国际将其持有 的瑞泽租赁20%股权转让给瑞泽租赁管理层另行组建的平台公司，该项交易的收 购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。 上述交易整体方案完成后，皇庭国际将和瑞泽租赁管理层分别持有瑞泽租赁 的80%股权和20%股权，共同投资运营瑞泽租赁。 皇庭国际已就收购瑞泽租赁70%股权拟签署了正式的 《股权转让协议》，收 购瑞泽控股 100%股权及转让瑞泽租赁 20%股权的具体协议尚需各方根据实际情 况签署正式股权转让协议并履行相应披露程序。 同时，本公司董事会授权公司有权人员签署收购瑞泽租赁70%股权涉及的《股 权转让协议》和《债务转移协议》。 (二)、表决情况 2017 年7 月18 日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇 一七年第十次临时会议，审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权 签署股权转让及合作框架协议书的议案》及《关于就收购瑞泽国际融资租赁有 限公司70%股权签署股权转让协议的议案》。 (三)、本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交 股东大会审议。 经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 二、交易对方基本情况 交易对手方一： （一） 王岩，身份证号11010419750130****，地址：北京市宣武区右安门内大街 28 号丁门**号 （二）交易对手方二： 张旭，身份证号11010319761121****，地址：北京市崇文区杨家园***号 （三）交易对手方三： 杜伟，身份证号51070219780319****，地址：北京市西城区前马厂***号 王岩、张旭、杜伟均为瑞泽租赁管理层人员，并通过控股瑞泽控股持有瑞泽 租赁的30%股权，与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益 倾斜的其他关系。 （四）交易对手方四： 公司名称：北京金锐翔铖投资有限公司 住所：北京市丰台区东管头1号 统一社会信用代码：911101065548946756 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册地：北京 法定代表人：孔令刚 注册资本：1,000 万元 主要股东：北京东管头投资管理公司持股100% 经营范围：投资管理；投资咨询；房地产开发；