企业并购----并购程序.ppt

引言：并购有一定之规吗？ 企业并购是一个复杂的交易过程，从并购战略设计，到并购目标筛选与尽职调查，再到价值评估与交易结构设计，以及接下来的签约、交割与并购后整合，整个过程是由一系列紧密联系的活动有机结合而成。一项成功的并购活动应该在各个环节都力求缜密并相互照应，不能忽略任何的细节问题。而同时企业并购活动又是有创造性的一项活动，我们不能够以僵化的思维来看待并购程序，有时候出奇制胜才是真正的取胜之道。 第二节 并购中介机构 第一节 并购交易流程 第五章　企业并购的程序 第一节 并购交易流程 一 、根据企业发展战略制定并购战略 （一）并购战略包括的内容 1. 确定并购动机（希望从目标企业那里得到什么） 2.确定搜寻潜在目标的标准 3.选择并购类型，设计支付方式 4.分析企业的融资来源 5.设置能承受的一些限度 （二）并购战略的实施 1. 围绕核心能力，确定并购的目标。 2. 围绕并购目标，分析企业的竞争环境。 3. 围绕已确立的并购目标，制定并购计划。 4. 围绕并购计划，对并购目标采取有效的措施进行并购。 5. 围绕目标价值的实现，抓好并购后的整合。 （三）实施并购战略的风险 1. 公司整体发展战略方向不明确 2. 并购战略的提出缺乏风险管理的评价 3. 并购战略计划与企业的长远规划不匹配 4. 公司并购能力不足 5. 国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制等 二、筛选并购目标 （一）筛选目标应考虑的细节 1. 目标公司在某一行业和特定生产线的市场地位 2. 目标公司的盈利能力 3. 目标公司的杠杆水平 4. 目标公司的市场份额 5. 目标公司的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度 6. 目标公司服务的竞争优势 7. 目标公司在位的管理层、技术人员和关键管理人员的状况 二、筛选并购目标 （二）目标筛选过程中的信息风险 1.定义：由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标公司了解不全面导致并购失败的风险。 2.风险来源： （1）并购方和目标方的信息不对称，并购方不能全面获得目标方实际状况的相关信息 （2）已公开的目标公司信息不全面、不充分 三、尽职调查 （一）尽职调查中重点关注的风险 1. 报表风险 2. 财产权属风险 3. 或有负债风险 4. 环境责任风险 5. 劳动责任风险 6. 诉讼风险 三、尽职调查 （二）匹配评估 1. 定义：假设法律和融资无障碍的情况下评估并购双方是否适合并购的分析过程。 2. 匹配标准 （1）战略匹配 （2）组织匹配 （3）资源匹配 四、价值评估 （一）对收购方的意义 1. 增进收购方对出让方竞争地位和产业的了解 2. 决定出让方在目前市场情况下可能的价值范围 3. 保证不致高价买入出让方公司 4. 以数据来强化跟出让方的议价能力 5. 根据预期购买价格与内部现金流量，决定可行的融资方案 6. 定量化分析各种并购后的整合方案对企业价值的财务影响 7. 定量评估并购的纳税影响 四、价值评估 （二）公司价值评估常犯的错误 1. 收购方管理层过于自信，不向投资银行、评估师、律师、 会计师等专业机构进行咨询 2. 收购方内部存在政治问题，导致意见主导一方影响并购决策 3. 收购方尽职调查不扎实 4. 中介机构的代理问题，而未能给收购方的利益最大化给出 专业意见 五、交易结构设计及其风险防范 （一）包括的主要内容 1. 法律形式 2. 会计方法 3. 支付方式 4. 融资方式 5. 税收形式 五、交易结构设计及其风险防范 （二）重点关注的风险 1. 定价风险 （1）定价步骤： ①对目标企业进行价值评估 ②在评估价值基础上进