企业合并—国资企业股权划转是否作为同一控制下企业合并—中工程咨询设计.docxVIP

9400技术咨询底稿 PAGE 2012.11 PAGE \* MERGEFORMAT 1 技术咨询底稿 业务名称 中南工程咨询设计集团公司年报审计 索引号 9400 项目名称 年报审计 页次 执行的会计准则/制度 企业会计准则 执行的注册会计师执业准则 审计准则 财务报表截止日/期间 2014年12月31日 编制人（咨询联系人） 陈海燕 电话咨询性质 （应当咨询/自愿咨询） 自愿 项目合伙人 胡梁辉 日期 2014.12.22 复核合伙人 日期 第一部分项目合伙人对技术咨询事项的说明及其拟处理意见 一、标题 由国家主导的控股企业合并是否属于同一控制下的企业合并。 二、需咨询的问题 中南建筑设计院股份有限公司、湖北设备工程招标有限公司、湖北设备工程咨询有限公司、湖北设备工程咨询有限公司同属于湖北省国资委出资管理的企业，4家企业以2014年6月30日为基准日组建中南工程咨询设计集团公司。湖北省交通规划设计院原属于湖北省交通运输厅，湖北省人民政府以2014年6月30日为基准日将其整体划转至中南工程咨询设计集团公司，并作为湖北省国资委对中南工程咨询设计集团公司的增资。省国资委将四家企业整合为集团、湖北省交通规划设计院划入中南工程咨询设计集团公司是否均可认定为同一控制下的企业合并？ 三、背景说明 1.2013年12月11日湖北省人民政府《省人民政府关于组建中南工程咨询设计集团公司的批复》（鄂政函（2013）204号）文件，同意整合中南建筑设计院股份有限公司、湖北省工程咨询公司、湖北设备工程招标有限公司、湖北省成套招标有限公司，组建中南工程咨询设计集团公司。2014年6月30日，湖北省人民政府（鄂政函（2014）101号）将省交通规划院整体划入中南工程咨询设计集团有限公司，而省交通规划院根据《湖北省机构编制委员会关于省交通厅所属事业单位调整的批复》（鄂编发[2003]068号）文件列入转企改制单位范围，并撤销了事业编制，但至今未完成转企改制工作。 2.湖北省国资委下发文件对各单位股权进行划转，且划转基准日均为2014年6月30日，划转股权的价值以经省国资委核准的资产评估结果为准，并作为国资委对中南工程咨询设计有限公司的出资，具体情况如下表：。 序号 单位名称 出资人 股权比例 国资委文件 1 中南建筑设计院股份有限公司 省国资委 74% 鄂国资产权（2014）119号 2 湖北设备工程招标有限公司 省国资委 100% 鄂国资产权（2014）135号 3 湖北设备工程咨询有限公司 省国资委 100% 鄂国资产权（2014）130号 4 湖北省交通规划设计院 原为省交通厅 100% 鄂国资产权（2014）118号 5 湖北设备工程咨询有限公司 省国资委 100% 　 四、与本问题相关的法规及政策性文件与依据 1、中共湖北省委湖北省人民政府《关于深化国有企业改革的意见》（2014年5月21日） 2、相关划转文件见上述第四点“背景说明” 五、项目组内部讨论 1、作为最终控制方的国资委在此项合并交易中起主导作用。 中共湖北省委湖北省人民政府2014年5月21日发布的《关于深化国有企业改革的意见》第三点提出要大力推进国有经济战略性调整，分类推进调整重组中明确提出：“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有企业加快实施资源整合。……加快完成省铁路集团、中南工程咨询设计集团的组建”。 由此文件可以判断，中南工程咨询设计集团公司的组建是湖北省政府对国有资产重新整合布局的大规模行动的一部分，而非重组企业之间按市场原则自愿谈判达成，国资委实质在此项交易中实施了控制，是交易的直接发起者和推动者，并非国有资产监管者履行合并方案审批职能。如无国资委的主导和控制，此项合并不能完成。湖北省交通规划设计院原不属于湖北省国资委主管，但其与另外四家企业的合并重组是湖北省政府从宏观层面统一调整的结果，也非市场行为。虽然会计准则中规定：“仅仅因同受国家控制的企业合并不能视为同一控制下企业合并”，但根据实质重于形式的原则来判断，该项合并更多地因为非市场因素而达成，采用同一控制下的企业合并更能反映该项经济实质。 2、企业主管部门意见。 关于该合并事项项目组也咨询了主管单位湖北省国资委财监处相关人员，口头的回复意见是同一控制下的企业合并，并且湖北省国资委所属企业之前发生过类似的合并重组也是采用同一控制下的企业合并。 六、项目组及项目合伙人初步意见或判断： 建议按同一控制下的企业合并处理。 第二部分复核合伙人对技术咨询事项的理解和复核意见（如适用） 第三部分 行业专家意见（如适用） 第四部分 技术与标准部及技术合伙人意见 根据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会