我国医药换股吸收合并、发行股份购预案.pdf

证券代码：600056 证券简称：中国医药 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600253 证券简称：天方药业 上市地点：上海证券交易所 中国医药保健品股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问 2012 年 5 月 4 日 声 明 中国医药及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次重大资产重组有关财务、估值数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构 进行审计、评估。中国医药董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将 在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组的交易对方河南天方药业股份有限公司、通用技术集团医药控股 有限公司、通用天方药业集团有限公司及其实际控制人中国通用技术（集团）控股有限 责任公司已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组完成后，存续公司中国医药经营与收益的变化由其自行负责；因 本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待中国医药股东大会批准及取得有关机构的批 准或核准。 1 重大事项提示 1、本次交易的主要内容 中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司 及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者非公开发 行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，存续公司中国医药的实际控制人仍为通 用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。 本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准 或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核 准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行 股份购买资产的生效和实施为条件。 2 、本次换股吸收合并方案概要 中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定 价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，由此确定天方 药业与中国医药的换股比例为 1:0.308，即每股天方药业股份换取 0.308 股中国医药股 份。上述换股价格、换股比例尚须经中国医药及天方药业股东大会批准。本次重大资产 重组实施前，若中国医药、天方药业股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换 股比例将进行相应调整。2012 年 4 月 27 日，中国医药2011 年度股东大会审议通过《公 司 2011 年度利润分配方案》，中国医药将以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体 股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案实施完毕后，中国 医药换股价格将调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例将调整为 1：0.310， 即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。 3、本次发行股份购买资产方案概要 中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买 资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医