有限责任公司小股东的权利与救济.doc

小股东收益取得机制 本文所说的小股东指的是出资比例及表决权均低于三分之一的有限责任公司或股份有限公司的股东。 我国《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。在我看来，这三个权利中对小股东而言最基本的就是资产收益的权利，如果资产收益不能够得到保证，那么出资和成为股东也就成为了不必要。但恰恰就在这一点上，小股东无法得到权利的保障，虽然小股东有权利了解公司的盈利情况并对他人损害公司利益的行为展开派生诉讼，但是最根本的问题出在公司分红与否完全是由大股东所控制的[1]。这样造成的结果就是即便小股东行使了自己的查阅权或者是追回了公司的利益，只要大股东不愿意分红，则小股东除了花去行使权利的成本外什么也得不到。 大股东要从公司取得利益，却可以建立在不要分红的基础之上。如大股东只要将自己任命为董事，然后确定一个比较高的报酬这就可以有不错的收益了，如果任命多个亲戚朋友做董事，报酬就可以拿的更多[2]。 这样一种不公的现状使我想到了如何才能构建一个保障小股东出资收益又不侵犯到大股东合法权益也无损于公司债权人利益的公司机制。 一种思路是在现有的公司制度下，通过公司设立时章程的制定来达到这个目的。因为公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力[3]。 一、可以考虑在章程中规定，在每一会计年度结束时公司股东均有权按照各自的出资加上各自未分配的利润之和除以