2019年外商投资的公司股权转让商务审批和工商登记.docVIP

外商投资的公司股权转让商务审批和工商登记 所需文件清单 政策提示： 1、股权转让后，企业的外资比例须符合相关产业政策。 2、以低于评估价格转让时，应当要求企业提供制定价格的依据。原则上不允许零转让；国有股权转让的价格不得低于评估价格的90%。矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝绢懣硯涛镕頃赎巯驂雞虯从躜鞯烧。 3、转股涉及安全审查的，应要求申请人向商务部递交安全审查申请。 4、按《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗鲮詣鋃陉蛮苎覺藍驳驂签拋敘睑绑。 一、商务审批提交要件规范 序号 文件名称 备注 1 申请材料清单 2 企业申请书 企业自行拟定，内容包括股权变更各方、股权变更比例，股权变更后各方出资额及出资比例，债权债务承继安排等。若由于股权变更产生公司新股东，要介绍该新股东基本情况，包括名称、注册国别及地址、法定代表人），外商投资企业法人代表（或其授权人）签字，企业盖章 3 公司股权转让前最高权力机构依法作出的决议或决定 （1）中外合资或合作企业提交董事会决议；外商合资企业提交《股东会决议》，外商独资企业提交《股东决定书》； （2）内容写明转股各方、转股比例，转股后各方出资额及出资比例；公司组织机构中相关人员免职情况等；同意修改章程、合同或同意废止原章程、合同 4 股权转让协议 内容包括转让、受让双方名称、地址、法人代表，转让股比、转股金额（一般以审计报告净资产乘以转让股股比例计算），转股方式，交割期限，转让方、受让方权利义务等。要求转让、受让双方签字并盖章。范本参考详见“表格下载” 5 股权受让方的主体资格证明或自然人身份证明 （1）原股东之间进行股权转让，不需提交此文件 （2）股东为境内企业或自然人的，提交营业执照复印件（注明“与原件一致“并加盖本企业公章）或自然人身份证明复印件（注明“与原件一致“并由本人或经办人签字确认）； （3）股东为境外企业投资者的，其主体资格证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证； （4）股东为境外自然人，可以只提供护照和入境签字页（复印件）；台湾地区自然人的，可以只提供台胞证和入境证明（复印件）；港、澳地区自然人只提供护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明即可； （5）境外自然人股东如无法提供（4）中所述文件，则身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。 6 受让方的银行资信证明或存款证明 仅限：新的境外股东 7 股权变更后新任董事、监事、经理的名单、任免职书及身份证明复印件 根据《章程》规定，由有任免权的投资方或董事会出具 *8 企业合同修改协议或新合同 仅限中外合资/合作企业出具，内容写明与经营范围相关的条款，全体股东签署。 9 公司章程修正案或修改后的公司章程 由公司法定代表人签署 10 企业上一年度的审计报告 11 公司向股东签发的《出资证明书》或最后一期验资报告（复印件） 《出资证明书》样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南→股权出质设立商务审批及工商登记→ “表格下载”。 12 批准证书正本和副本2原件及营业执照复印件 *13 关于拟转让股权是否存在第三方权益受到限制等事项的说明 公司盖章 14 涉及国有资产的，应提交企业资产评估报告以及国资部门或其授权主管部门同意文件（外商投资上市股份有限公司除外）；如通过产权交易机构挂牌交易的，还应提交产权交易机构的相关证明文件；协议转让的，应提交省级以上国资管理部门的相应批准文件；上市公司国有股权转让应提交国家国资委批复 *15 资产评估报告、产权交易中心交易文件（到产权交易中心公开挂牌交易）、中方上级国有资产管理部门或国资委同意文件 转股股东为国有企业提交 16 其他股东同意转股并放弃股权优先购买权声明 其他股东同意转股并放弃股权优先购买权声明 17 以跨境人民币出资的，参见外商投资的公司变更审批登记指南中的“出资方式(境外人民币出资)变更”模块 18 法律文件送达授权委托书 由外方股东签署，格式详见“表格下载”，如受托人变化，可不提交 19 商务部门要求的其他文件 二、工商登记提交要件规范 序号 文 件 名 备 注 1 《外商投资企业变更登记申请书》含《指定代表或者共同委托代理人的证明》（工商制式表格） 1.表样详见“表格下载” 2.法定代表人签署，加盖公司公章 2 外商投资企业股权变更登记所需提交的文件（工商制式表格） （1）表样详见“表格下载” （2）如转股还涉及董事、监事、经理、法定代表人、公司类型等登记备案事项的变更，应填写相关事项变更表格文件，详见“表格下载” *3 外商投资企业法定代表人变更登记所需提交的