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三资企业法与公司法对比 一、出资形式及期限 （外资企业法实施细则） 第二十五条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。 第二十七条第二款 该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的２０％。 第三十条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的１５％，并应当在外资企业营业执照签发之日起９０天内缴清。 二、公司股权转让 （中外合资经营企业法实施条例） 第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 　 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 （中外合作经营企业法实施细则） 　 第二十三条　合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。 审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起３０天内决定批准或者不批准。 三、公司利润分配 （外资企业法实施细则） 第五十八条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的１０％，当累计提取金额达到注册资本的５０％时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。 外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 （中外合资经营企业法实施条例）第七十六条合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下： 　 （一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定； 　 （二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产； 　 （三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。 四、公司权利机构 （中外合资经营企业法实施条例）第三十条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。 　 第三十一条董事会成员不得少于3人。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。 　 第三十二条董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 　 董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。 　 第三十三条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 　 （一）合营企业章程的修改； （二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。 　 其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。 （中外合作经营企业法实施细则）第二十四条　合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构。 　第二十七条　董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期不得超过３年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。 第二十八条第二款　　董事会会议或者联合管理委员会会议应当有２／３以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。 　第二十九条　下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（一）合作企业章程的修改；（二）合作企业注册资本的增加或者减少；（三）合作企业的解散；（四）合作企业的资产抵押；（五）合作企业合并、分立和变更组织形式；（六）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。