凯利泰收购艾迪尔交易的具体方案.docVIP

交易的具体方案 （一）交易概述 本次交易，凯利泰拟通过向特定对象非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买金象有限、李薇、王秀琴合法持有的艾迪尔80%的股权，其中向金象有限购买艾迪尔55%的股权，向李薇购买艾迪尔10%的股权，向王秀琴购买艾迪尔15%的股权。本次交易中，金象有限、李薇和王秀琴分别持有的艾迪尔5%、10%和15% 股权的收购对价以现金方式支付；金象有限持有的艾迪尔50%股权的收购对价以凯利泰向其非公开发行股份的方式支付。 为支付本次交易现金对价，凯利泰拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%；若配套融资不足以支付本次交易现金对价，凯利泰自筹资金补足。 本次交易完成后，凯利泰将持有艾迪尔 80%的股权。 （二）标的资产的定价原则及交易价格 本次交易的标的资产为艾迪尔80%的股权，根据“中和评报字（2013）第BJV4027 号”《资产评估报告书》，艾迪尔全部股东权益的评估值为66,877.58 万元，对应标的资产的评估值为53,502.06 万元。经上市公司与交易对方友好协商， 本次交易标的资产交易价格为52,800 万元。 （三）发行股份及支付现金购买资产 1、现金对价的支付 根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次交易中现金对价的具体支付方式