外资并购国内上公司方法之研究.PDF

第四章 外資併購國內上市公司方法之研究 隨者國內併購法制之鬆綁，外資併購國內上市公司之方法益趨多 元，如以證券交易法之公開收購為之，或以公開收購搭配現金逐出合 併、亦或以公開收購搭配股份轉換等。而面對前述各種併購方法，本 章擬以國內近來發生之實例，輔以國外立法例，從國內現行之強制公 開收購制度、管理階層收購下之控制權益酬分享及資訊階露、現金逐 出合併對少數股東權之影響、利益迴避及股份收買請求權等角度，探 討少數股東權益於現行國內併購法制下是否受到合理的對待與保障。 第一節 依證券交易法所定之公開收購 方式為之 第一項 公開收購法制之介紹 查我國公開收購制度之法源為證券交易法四十三條之ㄧ，該條係 於1988年證券交易法修正時，參照美國威廉法案（Williams Act）所 增訂。而財政部證券管理委員會隨後於 1995年9月依當時之證券交易 法第四十三條之ㄧ第三項之授權，訂定「公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法」 42 ，國內公開收購法制之雛形於焉初具。惟此階段， 利用公開收購方式取得他公司股份之案例寥寥可數，僅中華開發收購 大華證券43