商事法律2内容资料.ppt

林书豪28+14尼克斯胜小牛 JR首秀易建联未登场2012年02月20日04:35腾讯体育;NBA小天王林书豪自称游戏高手 ;第二章 公司法;【幽默.笑话】;;;第一编 商事组织法;【案例】;公司法务的核心;本专题讨论的中心;1 企业与企业法概述;2、企业的特征;法人;;法人与非法人企业的区别： 能否独立享有民事权利、承担民事义务;企业与法人的关系;二、企业的分类：;企业所属经济部门的不同;;《全民所有制工业企业法》 1988年4月颁布 《私营企业暂行条例》 1988年6月颁布 《乡镇集体所有制企业暂行条例》 1990年颁布 《城镇集体所有制企业暂行条例》 1991年颁布 ;《公司法》 1993年12月颁布 1994年7月1日实施 1999年和2004年两次修改 2005年10月第三次修改， 自2006年1月1日实施 《合伙企业法》 1997年2月颁布，8月实施 2006年8月修改， 自2007年6月1日起施行 《个人独资企业法》 1999年8月颁布;2 公司及其分类;一、公司与法人 ; 企业;无限责任公司、股份有限公司、有限责任公司、两合公司 国营公司、公营公司与民营公司 母公司与子公司 本公司与分公司 关联公司与公司集团 本国公司、外国公司与跨国公司;关于一人公司;四、公司的机制;五、公司的组织关系;一、公司法的概念 公司法是调整公司企业内外关系的法律规范的总称 二、公司法的性质 是组织法又是行为法 是实体法又是程序法 兼具公法与私法双重属性 三、公司法规定公司的法律地位：法人;公司有限责任与法人人格否认制度;1、适用条件： （1）公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提。 （2）法人成员滥用了法人人格。 （3）法人成员滥用法人的法律人格给债权人利益带来了损害。 （4）公司法人人格否认只限于特定当事人之间。 ;2、具体适用情况： （1）股东与公司之间财产混淆不清。 （2）股东抽回注册资本，或者股东不依公司法规定的标准而超比例地分配股利。 （3）虚设法人滥用公司法人人格。如采用虚假出资、虚构股东而设立公司。 （4）利用公司回避合同义务，利用法人或新设法人进行债务规避。 （5）公司实际上是股东的代理人。 ;四、与公司相关的法律规范;公司的法人地位和权利能力、行为能力等适用民法； 公司的登记注册涉及行政法中的工商管理法规； 公司的财务、会计制度涉及到会计法、审计法； 公司的营业活动涉及到反不正当竞争法、税法、价格法等经济法； 公司股票、债券发行和交易涉及证券法； 公司支付涉及票据法； 公司借贷涉及金融法； 公司与其雇员之间的关系需要遵守劳动法； 公司的破产涉及破产法； 公司犯罪则必须依据刑法认定和处罚 ;案例：;发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。 〖问题〗此案应如何处理？ 〖法院判决〗法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款，对外无法律效力。;4 公司设立法律问题;一、公司设立的概念 ;二、设立中的公司的法律地位;2、对内关系，按相关性原则处理。 (1)如果发起人的行为与公司设立有关，原则上应由成立