国际投资中反向并购的法律规制国际法学专业论文.docxVIP

摘 要从 摘 要 从 二 十 世 纪 80 年 代 的 空 壳 公 司 上 市 到 2 0 05 年 开 始 兴 起 的特 殊 目的 收 购 公 司 ( S PA C ) ， 反 向 并 购 在 世 界 资 本 市 场 作 为 一 种 主 要 融 资 方 式 受 到 了广 泛 的 关 注 。对 于 境 内非 上 市 公 司来 说 ，通 过 反 向 并 购 买 壳 上 市 具 有 比IP O，决捷 、 法 律 关 系 简 单 、 监 管 宽 松 的优 势 。 同 时 ， 它 又 比 设 立 特 殊 目的 公 司 返 程 投 资 的 融 资 方 式 审 批 流 程 便 捷 ， 没 有 必 须 要 在 一 年 内 完 成 上 市 的 时 间 限 制 ， 并 且 可 以 通 过 换 股 的 方 式 一 步 到 位 完 成 买 壳 和 装 壳 ， 实 现 境 内 资 本 境 外 上 市 融 资 。 然 而 ， 自 2 0 0 6 年 《关 于 外 国 投 资 者 并 购 境 内 企 业 的 规 定 》 ( “ 《并 购 规 定 》 ” ) 发 布 以 来 ，境 内 非 上 市 公 司 通 过 反 向并 购 登 陆 美 股 市 场 的脚 步 明 显 放 缓 。 同 时 ， 对 股 权 作 为 反 向 并 购 支 付 方 式 的 限 制 性 规 定 也 成 为 了 S PA C 并 购 在 我 国 蓬 勃 发 展 的 催 化 剂 。 S PA C 颠 覆 了 传 统 反 向 并 购 先 买 壳 再 装 壳 的 理 念 ， 用 造 壳 、 上 市 、 再 并 购 这 三 个 步 骤 完 成 境 内企 业 上 市 融 资 的 目的 。 并 且 ， S PA C 因 为 是 先 募 集 资 本 再 进 行 定 向并 购 ， 其 可 以用 现 金 进 行 收 购 的 能 力 成 为 了 《并 购 规 定 》 出 台 后 的 一 大 亮 点 。 但 是 ， S 队 C 并 购 与 融 资 型 反 向并 购 一 样 ， 有 其 潜 在 的 风 险 。 随 着 越 来 越 多 通 过 反 向 并 购 在 美 股 上 市 的 公 司 暴 出 审 计 及 财 务 报 告 纠 纷 ，联 邦 证 券 交 易 委 员 会 (” E C ’) 己经 开 始 关 注 在 美 上 市 中 国 公 司 的 公 司 治 理 和 披 露 义 务 。 如 果 不 遵 守 美 国 上 市 公 司 的 审 计 规 则 ， 甚 至 会 被 S E C 起 诉 从 而 功 亏 一 笋 。 另 外 ， 即 使 境 内 公 司 成 功 实 现 了 从 柜 台 交 易 市 场 ( “O T c B B ” ) 转 板 N A s D A Q ， 许 多 公 司 经 历 了 一 开 始 的 高 额 溢 价 发 行 之 后 被 私 募 等 投 资 机 构 大 量 抛 售 ， 使 股 价 一 落 千 丈 ， 不 仅 没 有 达 到 融 资 的 初 始 目 的 ， 反 而 遭 受 了 巨 额 损 失 ， 而 不 得 不 通 过 拆 股 的 方 式 避 免 遭 受 退 市 的 处 罚 。 本 文 针 对 以 上 情 况 对 我 国 己 有 的 监 管 措 施 中 存 在 的 问 题 ， 以 及 对 于 我 国 企 业 通 过 S PA C 并 购 境 外 上 市 中 存 在 的 风 险 可 能 做 到 的 监 管 审 查 和 对 境 内 企 业 的 帮 助 ， 提 出 了 自 己 的 看 法 。希 望 能 够 为 监 管 机 关 在 立 法 过 程 中 提 供 一 些 帮 助 ， 也 能 为 境 内 公 司 境 外 上 市 融 资 提 供 参 考 和 借 鉴 。 关 键 词 : 反 向并 购 ， 融 资 ，特 殊 目的 收 购 公 司 ， 股 权 置 换 ， 监 管 措 施 中 图 分 类 号 : D g % A b A b s t Fa C t S i nc e t he b la llk ch e e k e o m P a n y a c q u lsitio n 认 th e 8 0 5 o f la s t e e n t ury till th e em ergen ce o f S P eeial P u rpo se A eq u isitio n C om P 丽 es ( “S PA C ”)，rev erse m erger h as b e e n th e m a i n w a y o f c a p it al 伽 a n e in g a n d h a s a lso a t tra c te d g r e a t a