关于濮阳濮耐高温材料集团股份有.pdf

独立财务顾问报告 关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有 限公司发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告（修订稿） 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层 二〇一〇年六月 2-2-0 独立财务顾问报告 特别提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险： 1、本次重组相关事项已经濮耐股份第一届董事会第二十三次会议、2009 年 第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。 本次交易能否取得中国证券监督管理委员会的核准，以及最终取得中国证券 监督管理委员会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2 、本次交易价格参照用收益现值法评估的股东全部权益价值确定，与账面 净资产和采用资产基础法评估的股东权益净值有较大差额。采用收益现值法进行 评估依赖于评估师的行业经验和其对企业未来发展的专业判断和基础假设，若未 来出现政策变化或者发生不可抗力等情形，会导致企业实际经营成果与评估师的 相关假设不符。 3、本次交易完成后，上海宝明成为濮耐股份的全资子公司，上海宝明和濮 耐股份在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程 不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上海宝明和濮耐股份的发展，损害股东的 利益。 4 、本次交易完成后，濮耐股份的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进 一步扩张，濮耐股份在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临 一定挑战，若现有管理体系不能完全适应公司将来扩张，会给企业正常的生产经 营带来一定的风险。 2-2-1 独立财务顾问报告 目 录 释 义4 第一节 绪言6 第二节 声明和承诺8 一、独立财务顾问声明8 二、独立财务顾问承诺9 第三节 本次交易的基本情况10 一、本次交易的背景和目的10 二、本次交易方案10 （一）本次交易方案的概述10 （二）本次交易方案的内容11 三、本次交易各方的基本情况14 （一）上市公司基本情况14 （二）交易对方基本情况15 四、本次交易标的基本情况18 五、本次交易合同19 第四节 独立财务顾问意见20 一、基本假设20 二、本次交易的合规性分析20 （一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定20 2-2-2 独立财务顾问报告 （二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定24 三、本次交易所涉及的股份定价和资产定价的合理性分析27 （一）本次发行股份定价的合理性分析28 （二）本次标的资产定价的合理性分析29 （三）本次交易对上市公司的重要影响分析41 （四）本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险43 （五）交易对方与上市公司签订的补偿协议中关于补偿安排是可行的、合理的43 （六）结论意见45