论股权优先购买权的性质之辩跟行使限制文档.docxVIP

PAGE8 / NUMPAGES8 论股权优先购买权的性质之辩及行使限制 作者：关倩（江苏省高级人民法院法官） 一、实例与问题 某公司有23名自然人股东。因引资需要，该公司与第三人丙签订股权收购意向书，约定由丙受让部分股东的股权。公司召开股东会对该股权收购事项进行表决：20票赞成、2票弃权、1票反对。甲投反对票且主张行使优先购买权，乙等股东认为甲不具备经营实力，故仍与丙依照意向书签订股权转让协议，并在协议签订后办理股东名册变更登记，但尚未办理工商变更登记。甲提出异议，公司遂再次召开股东会，表决撤销原股权转让协议的提案，表决结果：19票同意、包括甲在内的3名股东拒绝投票表决。乙等股东随后与丙签订解除股权转让协议的协议，丙退还甲强行汇来的股权转让款，同时表示撤回收购股权的意向。 甲诉至法院，请求判令：1.确认乙等人与丙签订的股权转让协议无效；2.乙等人必须按照股权转让协议的同等条件向甲出让股权，并协助办理股权变更手续。诉讼中，公司再次召开股东会，丙以高出原股权转让协议约定价格的10倍收购乙等人的股权，并随即办理股东名册变更登记及工商变更登记手续。 该案例至少可引申出以下问题：1、股权优先权人与出让股东之间合同成立的条件与成立的时点为何；2、出让股东在股权优先权人主张权利后，能否撤回转让意向；3、股权优先权人能否以受让股东的身份对抗第三人并向法院申请股权强制执行；4、股