VIE协议之股权质押协议.docVIP

PAGE PAGE 10 南京A公司 与 甲先生 乙先生 江苏B公司 之 股权质押协议 2012年【3】月  股权质押协议 本股权质押协议(“本协议”)由以下各方于2012年【3】月【 】日在江苏省南京市签订： 1. 南京A公司(“质权人”)，一家根据中国法律设立和存续的外商独资企业，其法定地址为南京市…，法定代表人为甲先生； 2. 甲先生，中国公民，身份证号码为…，住址为江苏省南京市…； 乙先生，中国公民，身份证号码为…，住址为江苏省南京市…； （甲先生、乙先生合称“出质人”） 3. 江苏B公司（“B公司”），一家根据中国法律设立和存续的有限责任公司，其法定地址为南京市…，法定代表人为乙先生。 在本协议中，质权人、出质人和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%、20%的股权； 质权人与出质人和/或B公司于2012年3月12日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《购买选择权暨合作协议》；出质人于2012年3月13日签署了《授权委托书》（上述协定和委托书合称为“原合作协议”）； 质权人、出质人和B公司于2012年3月12日签署了《股权质押协议》（“原质押协议”）； 在本协议签署的同时，质权人与出质人和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《购买选择权暨合作协议》和《表决权委托协议》（上述协定合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议； 为了保证出质人和B公司（视情况而定）完全充分的履行新合作协议项下的义务，出质人同意以其持有的B公司的全部股权作为出质人和B公司履行该等义务的担保。 据此，各方达成如下协议以资遵守： 定义 除非根据上下文应另作解释，本协议中，下列词语应作如下解释： “合同义务” ： 指出质人和/或B公司在新合作协议项下负有的所有合同义务，以及出质人和B公司在本协议项下各自负有的所有合同义务。 “担保债务” ： 指质权人因出质人和/或B公司的任何违约事件（如下文定义）而遭受的全部直接、间接、衍生损失和可预计利益的损失；及质权人为强制出质人和/或B公司执行其合同义务而发生的所有费用。 “交易协议” ： 指新合作协议和本协议。 “违约事件” ： 指任何出质人对其在交易协议项下的任何合同义务的违反；B公司对其在交易协议项下的任何合同义务的违反。 “质押物” ： 指出质人于本协议生效时所合法拥有的、并将根据本协议的规定质押给质权人作为其和B公司履行合同义务之担保的B公司的股权，以及本协议期限内该等股权所产生的股利。 “中国法律” ： 指届时有效的中华人民共和国的法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档。 本协议对任何中国法律的援引应视为(i)同时包括援引这些中国法律的修正、变更、增补及重新修订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后；且(ii)同时包括援引其规定所制订的或因其而有效的其他决定、通知及规章。 股权质押 出质人同意将其合法拥有并有权处分的质押物按照本协议的约定出质给质权人，作为合同义务的履行以及担保债务的偿还的担保。B公司同意持有其股权的出质人按照本协议的约定将质押物出质给质权人。 出质人承诺将在本协议签署后向B公司注册的江苏市工商行政管理局办理质押登记。B公司承诺将配合出质人完成本条所述的工商登记事宜。 出质人应当于本协议签订之日起七日内将其在B公司的股权出资证明书及股东名册交付质权人保管。 在本协议有效期内，除非因质权人的故意或与结果有直接关系的重大过失，对质押物发生任何价值减少的情况，质权人不负任何责任，出质人无权对质权人进行任何形式的追索或提出任何要求。 在不违反上述第2.4条规定的前提下，若质押物有任何价值明显减少的可能，足以危害质权人权利的，质权人可以要求出质人提供相应的担保，出质人不提供的，质权人可以随时代出质人拍卖或者变卖质押物，并与出质人协议将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿担保债务或者向质权人所在地公证机关提存（由此产生之任何费用全部由出质人承担）。 质权人对质押物享有第一顺序的担保权益。当任何违约事件发生时，质权人有权按本协议第4条规定的方式处分质押物。 质押的解除 在出质人充分、完全地履行了其所有的合同义务并清偿了其所有的担保债务（若有）后，质权人应根据出质人的要求，解除本协议项下设置于B公司股权之上的质押；若相关股权质押已经工商登记，各方应互相配合办理质押的注销登记。 质押物的处分 各方同意，如发生任何违约事件，则质权人有权在给予出质人书面通知后，行使其根据中国法律、交易协议及本协议条款而享有的全部违约救济权利和权力，包括但不限于拍卖或变卖质押物以优先受偿。质权人对其合理行使该等权利和权力造成的任何损失不负责任