中小企业私募债券发行介绍.doc

关于中小企业私募债券发行的相关规定 一、中小企业私募债券的定义 根据上海证券交易所和深圳证券交易所2012年5月22日分别发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称《上交所试点办法》）和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称《深交所试点办法》），中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券应由证券公司承销。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在一年（含）以上。 二、中小企业私募债券的发行条件 1、发行主体的条件 根据《上交所试点办法》和《深交所试点办法》的规定，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。 中小企业发行私募债券实行备案制，即须向上交所申请备案，并应符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》的规定，试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业； （二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录； （三）期限在3年以下； （四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。 2、中小企业发行私募债券承销主体的条件 根据《关于发布〈证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法〉的通知》，证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件： 　　（一） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务； 　　（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上； 　　（三）净资本不低于10亿元人民币； 　　（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定； 　　（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚； 　　（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施； 　　（七）证券业协会规定的其他条件。 3、投资主体的条件 （1）机构投资者的限制条件 根据《上交所试点办法》和《深交所试点办法》的规定，参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等; （三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人； （四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业； （五）经本所认可的其他合格投资者。 有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。 （2）个人投资者的限制条件 上交所还允许符合下列条件的合格个人投资者参与私募债券认购和转让：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元； （二）具有两年以上的证券投资经验； （三）理解并接受私募债券风险。 但是，深交所对个人投资者未作出规定。 （3）投资人数的限制 中小企业私募债券投资者上限为200人。 三、中小企业私募债券的发行程序 1、承销商报送备案材料 根据《上交所试点办法》和《深交所试点办法》的规定，私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容： （一）备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书； （六）承销商的尽职调查报告； （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （十一）本所规定的其他文件。 另根据《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的规定，还应提交下列材料： （一）承销商通过中国证券业协会备案的文件； （二）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册； （三）本所规定的其他文件，包