五矿湖南锡矿山项目尽职调查法律服务协议.doc

PAGE PAGE 4 五矿华锡项目法律顾问协议 五矿湖南锡矿山项目尽职调查 聘请专项 法律顾问协议 甲方：五矿有色金属股份有限公司 乙方：北京市中博律师事务所 2004年 月 日于北京 本协议 由 五矿有色金属股份有限公司 （甲方） 和 北京市中博律师事务所 （乙方） 于2004年 月 日在北京签订。 鉴于： 根据业务发展的需要，甲方拟对湖南某锡矿山进行尽职调查工作（以下简称“本次尽职调查”），并为下一步工作打下基础； 甲方本次尽职调查项目需要律师提供专业化的法律服务； 乙方为经中华人民共和国司法部正式批准并在北京市司法局注册的律师事务所，具有在全国范围内向国内外客户提供各种法律服务的资格和条件，具有为甲方本次尽职调查事项提供专业化法律服务的能力和业务水平， 并与甲方有着长期良好合作的经历，可以为甲方本次尽职调查项目提供专业化的法律服务。 因此，经甲乙双方友好协商，同意以下条款： 法律服务的内容 乙方应向甲方提供以下法律服务： 对该锡矿山进行法律方面的尽职调查工作，重点关注该锡矿山是否存在权属争议和转让限制、资产是否存在权属争议或重大风险、是否合法拥有采矿权及采矿权的延续问题等问题，具体包括： 历史沿革和股权变动情况； 资产现状； 土地、房产、机器设备等是否存在抵押、质押或其它形式的担保； 是否对外提供担保； 对外负债情况 锡公司是否存在其它纠纷 采矿权的取得是否合法有效、采矿权的延续是否存在障碍； 前的人事制度和社会保险情况，如果受让股权后需要调整人员是否存在风险和障碍 尽职调查过程种涉及的其它法律事务 2）根据尽职调查的结果撰写尽职调查报告（初稿）提交甲方讨论； 3）根据甲方意见对尽职调查报告初稿进行修改，并向甲方提交尽职调查报告（定稿）； 4）应甲方要求，对尽职调查过程中的某些专项问题提供专项法律意见； 5）应甲方要求，根据甲方业务的需要和尽职调查的结果对甲方下一步工作计划提出意见和建议。 2. 参与项目律师 乙方指派王勋非、李锐莉等人承办本协议规定由乙方提供的法律服务。 项目负责人：王勋非 李锐莉 乙方项目组成员：王勋非、李锐莉、毛京萍、李力 乙方项目组联系人：王勋非 李锐莉 如项目需要乙方增加参加本项目人员，乙方应及时增加人员，以保证项目的顺利进行。 工作进度 乙方应按甲乙双方共同商定的时间表完成各阶段工作，但如果出现非乙方的原因致使乙方工作不能按照计划完成，则甲乙双方应修改原工作计划。 根据需要，乙方承办人员按甲方要求的地点、时间工作。 4. 甲方义务 按照法律的要求全面、真实地向乙方提供所需要的文件及相关材料； 为乙方指派进行本协议规定工作的律师提供必要的工作条件； 按照本协议第5条的规定，及时向乙方支付律师服务费。 5. 律师服务费 乙方律师作为本次股权转让的特聘法律顾问提供本协议规定的法律服务，甲方应向乙方支付法律服务费用人民币六万元（60,000元）。具体支付方式如下： 1．本协议生效后10日内，甲方向乙方支付人民币六万元（60,000 元）； 2．若本次尽职调查项目进行的时间远远超出双方签订本协议时的预期，甲方应适当向乙方追加律师服务费。 乙方出差应事先得到甲方的同意。乙方为甲方提供本协议项下法律服务所发生的差旅费用在甲乙双方共同核定的标准之内由甲方负责实报实销。 6. 保密 乙方应对在本次尽职调查过程中取得的文件和材料承担保密责任。除法律另有要求外，未经甲方同意，乙方不得将该文件和材料向第三人披露，不得为非本次尽职调查之目的使用该文件和资料。 7. 责任 因甲方隐瞒、重大遗漏和误导造成乙方出具的法律意见错误的，责任由甲方承担；因乙方工作失误造成上述后果的，由乙方承担责任。 8. 违约责任 如果乙方实质违约，本协议自动终止，乙方应退还已收取的律师费；如果甲方实质违约，本协议将自动终止，甲方应向乙方支付其尚未支付的全部律师费。 9. 争议的解决 甲乙双方因履行本协议而发生的任何争议应首先通过友好协商解决，如果在开始友好协商后30个工作日内不能解决该争议的，任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会根据其仲裁时生效的仲裁规则进行仲裁，该仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。 后续事宜 本次尽职调查结束后，若甲方决定对该锡矿山进行收购、重组等工作并继续需要律师提供法律服务，甲方应优先考虑继续聘用乙方作为法律顾问，具体事宜届时由双方另行签订协议约定。 协议时效 本协议自甲乙双方盖章之日起生效，至乙方向甲方出具尽职调查报告（定稿）并对甲方下一步工作计划提出意见或建议后终止。 甲方： 五矿有色金属股份有限公司 乙方： 北京市中博律师事务所