关于对荣科科技股份公司关注函之回复（二）.PDFVIP

关于对荣科科技股份有限公司关注函之回复 （二） 关于对荣科科技股份有限公司关注函之回复 （二） 深圳证券交易所创业板公司管理部: 根据贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2018】第147 号)(以下简称“第147 号《关注函》”)的要求，荣科科技股份有限公司(以下简称“荣科科技”、 “上市公司”、“本公司”、“公司”)会同独立财务顾问等中介机构就第147 号《关注函》所 提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就第147 号《关注函》中的有关问题回复说明如下， 请贵所予以审核。 1、请你公司及相关信息披露义务人说明截至5 月25 日仍未复函并补充完善相关信息披露 内容的具体原因，相关回复工作的进展情况，存在的主要问题或障碍，预计完成时间；请独立 财务顾问发表意见。 【上市公司回复】 （一） 截至5 月25 日仍未复函并补充完善相关信息披露内容的具体原因 公司于2018 年5 月4 日披露了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的预案》，于2018 年5 月15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部 发出的创业板关注函【2018】第136 号 《深圳证券交易所关于对荣科科技股份有限公司的关注 函》（以下简称“第 136 号 《关注函》”），要求公司于2018 年5 月20 日前补充完善重组预 案，并对控制权变更风险等事项做出书面说明，截至2018 年5 月25 日，公司仍未提交第 136 号 《关注函》回复，主要原因如下： 公司与上海南湾信息科技有限公司（以下简称 “上海南湾”）就公司控股股东付艳杰、崔 万涛向上海南湾转让其持有的荣科科技部分股份事宜于2018 年4 月25 日进行首次接洽，该事 宜可能导致公司实际控制权的变更。截至2018 年5 月20 日，该事项仍在筹划过程中，交易各 方尚未达成完全一致的合意，为避免公司提交的回复中对于控制权的表述处于不确定的状态， 公司计划待该股权转让事宜确定后再行提交第 136 号 《关注函》回复。公司于2018 年5 月 18 日披露的《重大资产重组进展公告》中提示了“因公司部分事项存在不确定性，无法在2018 年 5 月20 日前完成第136 号 《关注函》的回复及信息披露工作，公司将尽快消除不确定性因素的 影响，积极推进第 136 号 《关注函》的回复工作。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格 按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。”后公司接到控股股东、实际控制人崔万涛、 1 关于对荣科科技股份有限公司关注函之回复 （二） 付艳杰的通知，崔万涛、付艳杰与上海南湾信息科技有限公司于2018 年5 月24 日签署《股份 转让协议》，崔万涛、付艳杰拟将其合计持有的荣科科技91,922,436 股无限售流通股股份(占 上市公司总股本的27.15%)通过协议转让方式转让给上海南湾。公司于2018 年5 月25 日披露 了《荣科科技股份有限公司控股股东、实际控制人协议转让公司股份暨公司控股股东、实际控 制人变更的提示性公告》。 公司需根据控股股东股权转让事宜的最新进展对第 136 号《关注函》的回复以及相关信息 披露文件进行进一步补充，从而导致公司未在5 月25 日之前复函及补充完善相关信息披露内容。 （二） 相关回复工作的进展情况，存在的主要问题或障碍和预计完成时间 目前，公司已根据控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰与上海南湾之股权转让事宜的最 新进展，对回复内容以及信息披露文件进行进一步更新和补充。公司未如期提交第 136 号 《关 注函》回复和信息披露文件主要原因在于公司实际控制权存在变更的可能性，处于不确定状态。 目前，控股股东股权转让事宜已经确定并进行了信息披露，相关回复和信息披露文件更新不存 在其他问题和障碍，与本回复一并向贵所提交。 【财务顾问核查意见】 经独立财务顾问核查，截至2018 年5 月25 日，上市公司仍未向贵所提交第 136 号 《关注 函》回复和相关信息披露文件的主要原因在于控股股东股权转让事宜尚未确定，实际控制权存 在变更的可能性，上市公司计划在前述股权转让事宜确定后对第 136 号 《关注函》回复和相关 信息披露文件进行更新，直至2018 年5 月24 日，上市公司控股股东、